| JOINT VENTURE AGREEMENT
This JOINT VENTURE AGREEMENT made and entered into as of the 31st day of August, 2007, by and between SEA EAGLE, a Florida limited liability company and GOLDEN EAGLE, a Florida limited liability company. Hereafter, the parties may be referred to individually as Ventureror collectively as Venturers.
WITNESSETH
WHEREAS, SEA EAGLE and GOLDEN EAGLE wish to form a joint venture (the “Joint Venture”) to market Portland cement (“Product”) in Russia, where SEA EAGLE and some of its principals have existing relationships with prospective purchasers (“Customers”) of Product.
NOW THEREFORE, in consideration of the agreements and covenants set forth herein and other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which is hereby acknowledged, the parties hereto agree as follows:
Section 1. Recitals. The Recitals above are true and correct and are incorporated herein by reference.
Section 2. Formation. Sea Eagle and Golden Eagle enter into and form a Joint Venture for the limited purposes and scope set forth herein (the “Joint Venture”).
Section 3. Name. The business and affairs of the Joint Venture shall be conducted under such name as the Venturers (as provided in Section 7 hereof) may from time to time determine.
Section 4. Purpose. The purpose of the Joint Venture shall be to facilitate the sale of Product to Customers and all other activities reasonably incidental to such business activity.
Section 5. Term. The term of the Joint Venture shall commence on the date hereof and, unless sooner terminated as hereinafter provided, shall continue indefinitely.
Section 6. Place of Business. Initially, the place of business of the Joint Venture shall be at Golden Eagle’s corporate headquarters located at 401 East Las Olas Bouelvard, Bank of America Tower-14th Floor, Fort Lauderdale, Florida, 33301, USA, or as otherwise designated from time to time by the Venturers. Further, Sea Eagle hereby advises ICG that it intends to open and operate offices in Russia, specifically in Moscow, St. Petersburg, Novorossiysk, and Yuzhno-Sakhalinsk, Sakhalin Island, through Sea Eagle’s subsidiaries.
Section 7. Operation of the Joint Venture.
7.1. Management. The Venturers shall have split authority and responsibility for management and administration of the Joint Venture's business. Sea Eagle shall be responsible for sales and marketing of the Product; Golden Eagle shall be responsible for sourcing and distribution of the Product, as well as managing and financing the financial instruments received from Customers. Neither Venturer shall be compensated for its services in managing the Joint Venture.
7.2. Venturer Approval. All matters requiring Venturer approval shall require the unanimous agreement of the Venturers, including without limitation, the following:
7.2.1. Sale of the Joint Venture's business or any other transfer of substantially all of the Joint Venture's property; or
7.2.2. Adding or substituting a new Venturer to the Joint Venture.
7.3. Representatives of Venturers. Valeriy Ivanov, Ivan Petrov, and Gueorgui Sidorov may represent the Joint Venture in Russia provided that they continue as Managers of Sea Eagle. Similarly, Gueorgui Sidorov and ICG may represent the Joint Venture in the United States.
7.4. Limitation on Actions of Venturers. No Venturer shall, without the prior written consent of the other Venturer, take any action on behalf of, or in the name of, the Joint Venture, or enter into any contract, agreement, commitment or obligation binding upon the Joint Venture, or, in its capacity as a Venturer of the Joint Venture, perform any act in any way relating to the Joint Venture or the Joint Venturer's assets, except in a manner and to the extent consistent with the provisions of this Agreement.
Section 8. Sale, Assignment, Transfer or other Disposition.
8.1. Prohibited Transfers. No Venturer shall sell, assign, pledge, encumber, hypothecate, transfer or otherwise dispose of all or any part of its Interest in the Joint Venture without the prior written consent of the other Venturer (which consent may be withheld in its sole discretion), and any attempt to so Transfer such Interest shall be void, unless such transfer is to a permitted transferee as defined herein. A permitted transferee shall be a majority owned subsidiary of a Venturer. Transfer by a Venturer of its Interest in the Joint Venture shall be deemed to have occurred if more than fifty (50%) percent of a Venturer’s equity is transferred.
8.2. Withdrawals. Each of the Venturers hereby covenants and agrees that it will not withdraw from the Joint Venture and that it will carry out its duties and responsibilities hereunder until the Joint Venture is terminated, liquidated and dissolved.
Dissolution.
Section 9. Company Dissolution.
9.1. Events Requiring Dissolution. The Joint Venture shall be dissolved upon the happening of any of the following events:
9.1.1. expiration of the term of the Joint Venture;
9.1.2. the Joint Venture or a co-Venturer becomes insolvent or bankrupt at any time;
9.1.3. the written consent of all the Venturers; or
9.1.4. any unauthorized or fraudulent conduct by a Venturer or its agents, representatives, officers, directors or employees.
9.2. Management During Liquidation. The rights and obligations of the Venturers with respect to management of the Joint Venture shall continue during the period of winding up. The Joint Venture property shall be liquidated as promptly as is consistent with obtaining the fair market value of the assets, and the liquidation shall be conducted in compliance with law and sound business practice.
Section 10. Permitted Transactions.
10.1. Other Business Venturers. Each of the Venturers and any affiliate thereof (any person or controlling, controlled by or under common control with a Venturers) may engage in or possess an interest in other business ventures of every nature and description, independently or with others. Neither the Joint Venture, any Venturer nor their affiliates shall have any right by virtue of this Agreement to enter into or participate in such independent ventures or to share the income or profits derived therefrom or any other rights therein; and each of the Venturers, hereby irrevocably waives any statutory or other rights to the contrary which it may now or hereafter possess.
10.2. Related Party Transactions. The fact that a Venturer or its affiliate is directly or indirectly interested in, owned by, employed by, or connected with, any person that is employed by the Joint Venture to render or perform a service or from which the Joint Venture may buy merchandise, material, services or other property, shall not prohibit the Joint Venture from employing such person or from purchasing merchandise, material, services or other property therefrom or from otherwise dealing with such person under reasonable terms and conditions such as would be reflected in an arm's length transaction.
Section 11. Indemnification.
11.1. Exculpation of Ventures. No Venture shall be liable to the Joint Venture or to the other Venturers in damages or otherwise for any actions taken or not taken in good faith and reasonably believed by such Venturer to be in or not opposed to the best interests of the Joint Venture, but rather a Venturer shall only be liable to the Joint Venture or the other Venturers for willful or wanton misconduct, fraud, gross negligence, breach of any of its obligations under this Agreement, or other breach of its fiduciary duties to the Joint Venture or the other Ventures.
11.2. Indemnification by Joint Venture. In any threatened, pending or completed action, suit or proceeding to which any Venturer was or is a party or is threatened to be made a party by reason of the fact that it is or was a Venturer in the Joint Venture, involving an alleged cause of action for damages to a third party caused by its performance in managing or operating the Joint Venture business or as a result or in connection with it being a Venturer, the Joint Venture shall indemnify such Venturer for all amounts paid to satisfy settlements with which all Venturers agree and final nonappealable judgments, actually and reasonably incurred by such Venturer in connection with such action, suit or proceeding if the Venturer acted in good faith and in a manner it reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Joint Venture, and provided that its conduct did not constitute gross negligence, fraud, willful or wanton misconduct, a breach of any of its obligations under this Agreement or a breach of its fiduciary duties to the Joint Venture or to the other Venturer. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order or settlement shall not, of itself, create a presumption that the Venturer did not act in good faith, in a manner which it reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Joint Venture. To the extent that a Venturer has been successful on the merits or otherwise in defense of any action, suit or proceeding referred to in this Section 11.2 or in defense of any claim, issue or matter therein, or to the extent that such action, suit or proceeding has been settled, the Joint Venture shall indemnify such Venturer against the expenses, including reasonable attorneys' fees, actually and reasonably incurred by such Venturer in connection therewith. The Joint Venture shall advance to an indemnified Venturer the amount of such expenses and fees at the time they become due, unless the other Venturer makes a good faith reasonable determination that the Venturer would not be entitled to indemnification according to the standards set forth above.
11.3. Indemnification by Venturers. Each Venturer shall indemnify, defend and hold harmless the Joint Venture and the other Venturer from all losses, costs, expenses, damages, claims and liabilities (including reasonable attorneys' fees) to which the Joint Venture or the other Venturer shall be subject, or for which they shall be liable, arising from any gross negligence, fraud, willful or wanton misconduct, breach of its obligations under this Agreement or breach of its fiduciary duties to the Joint Venture or the other Venturers.
Section 12. Miscellaneous.
12.1. Notices. All notices, requests, consents and other communications required or permitted under this Agreement shall be given via facsimile transmission or overnight courier.
12.2. Partition. The Venturers agree that the Joint Venture properties are not and will not be suitable for partition. Accordingly, each of the Venturers hereby irrevocably waives any and all rights that he may have to maintain any action for partition of any of the Joint Venture property.
12.3. Governing Law. This Agreement and the rights of the Venturers hereunder shall be governed by, and interpreted in accordance with the laws of Florida.
12.4. Arbitration. Arbitration shall be submitted and settled by arbitration at the International Arbitration Association Chambers in Miami, Florida by one or more arbitrators appointed in accordance with the rules and regulations of such organization. The losing party will pay the arbitration fee and fees and expenses of the prevailing party’s counsel. The findings of the Arbitration Chambers shall be considered as final, irrevocable and binding upon both Parties.
12.5. Successors. Except as herein otherwise specifically provided, this Agreement shall be binding upon, and inure to, the benefit of the parties and their successors and permitted assigns.
12.6. Severability. If any provision of this Agreement, or the application of such provision to any Person or circumstances, shall be held invalid, the remainder of the Agreement, or the application of such provision to Persons or circumstances other than those to which it is held invalid, shall not be effected thereby.
12.7. Counterparts. This Agreement may be executed in several counterparts, each of which shall be deemed an original but all of which shall constitute one and the same instrument.
12.8. Entire Agreement and Amendment. This Agreement constitutes the entire Agreement between the Venturers. The Venturers hereto may amend this Agreement at any time during the term of the Joint Venture, but no amendment shall be effective unless it is in writing and duly executed by all of the Venturers.
12.9. Further Assurances. Each Venturer agrees to execute and deliver any and all additional instruments and documents and do any and all acts and things as may be necessary or expedient to more fully effectuate this Agreement and carry on the business contemplated hereunder.
12.10. Force Majeure. Inability of any Venturer to commence or complete its obligations hereunder by the dates herein required resulting from delays caused by strikes, picketing, acts of God, war, emergencies, shortages or unavailability of materials or other causes beyond the Venturers reasonable control shall have been timely communicated to the other Venturers, shall extend the period for the performance of the obligations for the period equal to the period(s) of any such delay(s).
2.11. No Third Party Rights. The provisions of this Agreement are for the exclusive benefit of the Joint Venture and the Venturers and no other party (including without limitation, any creditor of the Joint Venture) shall have any right or claim against the Joint Venture or any Venturer by reason of those provisions or be entitled to enforce any of those provisions against the Joint Venture or any Venturer.
12.12. No Waiver. One or more waivers of the breach of any provision of this Agreement by any Venturer shall not be construed as a waiver of a subsequent breach of the same or any other provision, nor shall any delay or omission by a nondefaulting Venturer to seek a remedy for any breach of this Agreement or to exercise the rights accruing to a nondefaulting Venturer by reason of such breach be deemed a waiver by a nondefaulting Venturer of its remedies and rights with respect to such breach.
IN WITNESS WHEREOF, this Agreement is executed effective as of the date first set forth above.
Sea Eagle,a Florida limited liability company
_______________________________
By: Name:
Title:
GOLDEN EAGLE, a Florida limited liability company
_______________________________
By: Name:
Title:
| УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
НАСТОЯЩИЙ УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР заключен и вступил в законную силу с 31 августа 2007 года между компаниями ОРЛАН, Обществом с ограниченной ответственностью, штат Флорида и компанией БЕРКУТ, Обществом с ограниченной ответственностью, штат Флорида. В дальнейшем стороны настоящего Договора могут именоваться индивидуально как «Учредитель» и совместно как «Учредители».
ПРЕАМБУЛА
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ намерение компаний ОРЛАН и БЕРКУТ учредить совместное предприятие («Совместное Предприятие») для продвижения портландцемента («Продукция») на рынке России, где компания ОРЛАН и некоторые из ее принципалов уже имеют устоявшиеся контакты с потенциальными покупателями («Клиентами») Продукции.
НАСТОЯЩИМ, принимая во внимание соглашения и договоренности, указанные в настоящем Договоре, равно как и на основе действительного встречного удовлетворения своих интересов, юридическая обоснованность которых осознается в полной мере, Стороны пришли к соглашению о нижеследующем:
Статья 1. Декларативная часть. Все вышеуказанные факты являются достоверными и точными, и при необходимости могут быть фактически подтверждены.
Статья 2. Организационная структура Настоящим компании Орлан и Беркут учреждают компанию в форме Совместного предприятия, ограниченного своими целями и рамками видов деятельности, указанными в настоящем Договоре («Учредительный договор»).
Статья 3. Виды деятельности. Совместное предприятие осуществляет такие виды деятельности, которые периодически определяются решениями Учредителей (в соответствии с процедурой, указанной в Статье 7 настоящего Договора).
Статья 4. Цель. Целью деятельности Совместного предприятия является оказание поддержки в продаже Продукции Клиентам и иные виды деятельности, связанные с основной коммерческой деятельностью предприятия.
Статья 5. Срок деятельности. Срок деятельности Совместного предприятия исчисляется со дня, указанного в настоящем Договоре, и за исключением случаев досрочной ликвидации предприятия, не ограничен временными рамками.
Статья 6. Место ведения бизнеса. Первоначально местом ведения бизнеса Совместного предприятия избирается корпоративная штаб-квартира компании Беркут, расположенная по адресу: 401 East Las Olas Bouelvard, Bank of America Tower-14th Floor, Fort Lauderdale, Florida, 33301, USA, или в дальнейшем периодически такое место избирается по решению Учредителей. Настоящим компания Орлан информирует, что в будущем она намерена через свои дочерние компании открывать и оперировать офисами на территории России, а именно в Москве, Санкт Петербурге, Новороссийске и Южно-Сахалинск, Сахалинской области.
Статья 7. Деятельность Совместного предприятия.
7.1. Управление. Учредители наделяются неравнозначными полномочиями и обязанностями касаемо менеджмента и текущего управления деятельностью Совместного предприятия. Компания Орлан несет ответственность за продажи и рынки Продукции; компания Беркут несет ответственность за привлечение клиентуры и продвижение Продукции на рынке, равно как и за управление финансированием и финансовыми документами, получаемыми от Клиентов. Трудовая деятельность по оказанию услуг и управлению Совместным предприятием ни одному из Учредителей не компенсируется.
7.2. Полномочия Учредителей. Все вопросы, по существу которых требуется утверждение Учредителями, решаются единогласным решением Учредителей, включая без ограничений, следующие:
7.2.1. Продажа бизнеса Совместного предприятии или любой иной вид отчуждения основных видов собственности Совместного предприятия; или
7.2.2. Введение и вывод новых Учредителей в Совместное предприятие.
7.3. Представители Учредителей. Валерий Иванов, Иван Петров и Георгий Сидоров могут представлять интересы Совместного предприятия на территории России, продолжая при этом работу в должностях менеджеров компании Орлан. При этом Георгий Сидоров и компания Беркут могут представлять интересы Совместного предприятия на территории Соединенных Штатов Америки.
7.4. Ограничение деятельности Учредителей. Ни один из Учредителей без предварительного письменного согласия других Учредителей не вправе предпринимать любые действия от лица Совместного предприятии или заключать любые контракты и соглашения, передавать обязательства Совместного предприятия; или собственной властью в качестве Учредителя Совместного предприятия осуществлять любые действия, относящиеся к активам Совместного предприятии или любого Учредителя этого предприятия, за исключением случаев и в рамках, определяемых положениями настоящего Договора.
Статья 8. Продажа, переуступка, передача или иные виды отчуждения.
8.1. Запрет на передачи. Ни один из Учредителей не вправе продавать, уступать, отдавать в залог, обременять, закладывать, передавать или иным образом отчуждать все или часть своей доли в капитале Совместного предприятия без предварительного письменного согласия других Учредителей (такое согласие не может быть реализовано единоличным решением Учредителя), и любая попытка передачи доли аннулируется, если только такая передача не происходит в адрес законного правопреемника, как это определено в настоящем Договоре. При этом законный правопреемник является основным владельцем дочерней компании Учредителя. Передача Учредителем своей доли в Совместном предприятии считается допустимой, если при этом отчуждается более пятидесяти процентов (50%) капитала Учредителя.
8.2. Выход из Совместного предприятия. Настоящим каждый из Учредителей осознает и согласен, что он не вправе выйти из состава Совместного предприятия, и что он будет исполнять свои обязанности и обязательства, до момента прекращения деятельности Совместного предприятия, его ликвидации и роспуска.
Статья 9. Прекращение деятельности.
9.1. Случаи прекращения деятельности. Совместное предприятие ликвидируется при наступлении одного из следующих событий:
9.1.1. окончание срока деятельности Совместного предприятия;
9.1.2. Совместное предприятие или его соучредители в любое время становятся неплатежеспособными или банкротами;
9.1.3. письменное согласие всех Учредителей; или
9.1.4. любое несанкционированное или мошенническое действие одного из Учредителей, его агентов, представителей, служащих, директоров или работников;
9.2. Управление в период ликвидации. Права и обязательства Учредителей касаемо управления Совместным предприятием продолжаются в течение ликвидационного периода. Собственность Совместного предприятия распродается по рыночной цене его активов, а ликвидация предприятия осуществляется в соответствии с законом и разумной практикой деловых отношений.
Статья 10. Разрешаемые сделки.
10.1. Участие в других предприятиях. Каждый из Учредителей и их аффилиированные лица (любое лицо, контролирующее или контролируемое Учредителями) могут участвовать или иметь доли в других коммерческих организациях любого рода организационной структуры самостоятельно или вместе с другими лицами. Но при этом ни Совместное предприятие, ни один из его Учредителей, ни их аффилиированные лица по условиям настоящего Договора не вправе входить или участвовать в таких независимых предприятиях, огут заниматься или ующее(юбоеости.тивов, а ликвидация предприятия осуществляется в соответствии с законом и нного периода. чре или получать доход или прибыль от их деятельности, равно как и пользоваться любыми иными правами в данном предприятии; и при этом настоящим каждый из Учредителей добровольно отказывается от законных прав, которыми он мог бы воспользоваться в настоящее время или в будущем.
10.2. Сделки с зависимыми партнерами. Тот факт, что Учредитель или его аффилиированное лицо прямо или косвенно имеют вложения, наняты, работают или связаны с любым субъектом права, нанимаемым Совместным предприятием для проведения работ или оказания услуг, или у которого Совместное предприятие может закупать оборудование, материалы, услуги или иные объекты собственности, не запрещает Совместному предприятию нанимать такого субъекта права для целей закупок от него оборудования, материалов, услуг или иных объектов собственности, равно как осуществлять с таким субъектом права любые иные виды коммерческой деятельности на резонных договорных условиях, применимых в сделках незаинтересованных сторон.
Статья 11. Освобождение от ответственности.
11.1. Освобождение от ответственности Учредителей. Ни один из Учредителей не несет ответственности перед Совместным или иными предприятиями за нанесение убытков или иного вида ущерба любыми своими действиями или бездействием, совершенными добросовестно и без какого-либо умысла нанесения вреда главным интересам Совместного предприятия; при этом Учредитель несет ответственность перед Совместным или иными предприятиями только в случаях намеренного или злоумышленного неисполнения своих обязательств, мошенничества, грубой небрежности, нарушения любых иных обязательств в рамках выполнения положений настоящего Договора, либо любых иных фидуциарных обязанностей перед Совместным или иными предприятиями.
11.2. Освобождение от ответственности Совместным предприятием. В случае любой угрозы, совершающегося или завершенного действия, судебного иска или разбирательства, ответчиком по которому полностью или частично выступает или выступал любой из Учредителей, выполнявший или выполняющий свои обязательства от имени Совместного предприятия, и вызвавших нанесение ущерба третьей стороне в результате выполнения Учредителем обязанностей по управлению или ведению бизнеса Совместного предприятия, или в связи с его членством в нем, Совместное предприятие возмещает ущерб, нанесенный этим Учредителем в пределах всех сумм, выплаченных в порядке урегулирования нанесенного ущерба по всем делам, если при этом все Учредители согласны с предъявленными претензиями и имеется неоспоримое судебное решение о том, что такие действия действительно произошли по вине этого Учредителя и в связи с такими действиями, судебными исками и разбирательствами, но при этом они совершались Учредителем добросовестно и без какого-либо умысла нанесения вреда главным интересам Совместного предприятия; при этом должно быть доказанным, что эти действия не содержат или не содержали грубую небрежность, мошенничество намеренное или злоумышленное неисполнение своих обязательств в рамках выполнения положений настоящего Договора, либо любых иных фидуциарных обязанностей перед Совместным или иными предприятиями. Прекращение любого действия, судебного иска или разбирательства судебным решением, указанием или их урегулированием не является, само по себе, доказательством, что Учредитель действовал не добросовестно и с умыслом нанесения вреда главным интересам Совместного предприятия. В случае если Учредитель успешно отстоял в судебном порядке или иным образом свою правоту по существу любых действий, судебных исков и разбирательств, указанных в настоящей Статье 11.2 или в защиту любых претензий, выставленных в судебном или любом ином порядке, или в рамках того, что такие действия, судебные иски и разбирательства были успешно урегулированы, Совместное предприятие возмещает этому Учредителю все понесенные им издержки, включая резонные расходы по оплате адвокатских услуг, обоснованно понесенных Учредителем в связи с вышеуказанными действиями. Совместное предприятие выплачивает освобожденному от ответственности Учредителю сумму таких расходов и платежей при их наличии авансом, если только другие Учредители не приняли решения об отсутствии в действиях Учредителя добросовестности, лишающего его права на освобождение от ответственности в соответствии с вышеизложенными стандартами.
11.3. Освобождение от ответственности Учредителями. Каждый из Учредителей освобождает от ответственности, защищает и возмещает Совместному предприятию и другим Учредителям ущерб касаемо всех убытков, издержек, ущерба, претензий и обязательств (включая резонные выплаты за адвокатские услуги), понесенных ими или по которым они несут обязательства, и возникших в результате грубой небрежности, мошенничества, намеренного или злоумышленного неисполнения своих обязанностей в рамках выполнения положений настоящего Договора, либо любых иных фидуциарных обязанностей перед Совместным или иными предприятиями.
Статья 12. Прочее.
12.1. Извещения. Все извещения, запросы, письменные согласия и иные коммуникативные документы, требующиеся или разрешенные условиями настоящего Договора, направляются посредством факсимильной связи или круглосуточной курьерской почтой.
12.2. Раздел имущества. Настоящим Учредители согласны, что все виды собственности Совместного предприятия не подлежат, и не будут подлежать разделу. Соответственно, каждый из Учредителей настоящим осознанно отказывается от любого и всех прав, которые могут вызвать любые действия по разделу любого вида собственности Совместного предприятии.
12.3. Применимое право. Настоящий Договор и все права Учредителей, изложенные в настоящем Договоре, регулируются и трактуются в соответствии с законодательством штата Флориды, США.
12.4. Арбитраж. Все споры и разногласия, возникающие в результате выполнения настоящего Договора, регулируются и разрешаются Судебной палатой Международной Арбитражной ассоциации в Майами, штат Флорида одним или более арбитрами, назначаемыми в соответствии с правилами и постановлениями этой организации. Проигравшая сторона оплачивает все издержки арбитражного процесса, равно как и судебные расходы выигравшей стороны. Решения данного Арбитражной Суда являются окончательными, не подлежащими изменениям и обязательными для исполнения обеими сторонами судебного процесса.
12.5. Правопреемники. Если иное специально не оговорено, настоящий Договор является обязательным, имеющим юридическую силу касаемо дохода и прибыли Сторон и их законных правопреемников, равно как и его разрешаемых переуступок.
12.6 Делимость Договора. Если какие-либо положения настоящего Договора или применение таких положений в адрес любого лица или обстоятельств, признаются не имеющими юридической силы, остальные положения настоящего Договора или применение таких положений в адрес лиц или обстоятельств, отличных от признанных недействительными, настоящим признаются действительными.
12.7. Копии и дубликаты. Настоящий Договор может быть исполнен в нескольких копиях, каждая из которых считается оригиналом, но при этом все они являются единым документом.
12.8. Целостность договора и поправки. Настоящий Договор устанавливает целостность понимания Договора между Учредителями. При этом Учредители, указанные в настоящем Договоре, могут вносить поправки в настоящий Договор в любое время в течение срока деятельности Совместного предприятия, но ни одна из поправок не имеет юридической силы, если она не исполнена письменно и должным образом всеми Учредителями.
12.9. Прочие заверения. Настоящим каждый из Учредителей согласен исполнять и предоставлять любой или все дополнительные документы и принимать все меры, необходимые и целесообразные для более полной эффективности действия настоящего Договора и ведения бизнеса в соответствии с положениями настоящего Договора.
12.10. Форс-мажор. Неспособность любого из Учредителей выполнить или завершить свои обязательства по настоящему Договору к требуемым срокам, возникшая в результате отсрочек, вызванных забастовками, пикетированием, действиями непреодолимой силы, войной, непредвиденными случаями, нехваткой и непригодностью материалов или другими обстоятельствами выше резонных сил Учредителей контролировать их, должны быть своевременно доведены до сведения других Учредителей; при этом такие обстоятельства превышают период выполнения обязательств на период равный период(ам) любой такой просрочки(ам).
12.11. Передача прав третьим лицам. Положения настоящего Договора находятся в исключительном владении Совместного предприятия и его Учредителей, и ни одна из других Сторон (включая без ограничений любых кредиторов Совместного предприятии) не имеет на них никаких прав или претензий к Совместному предприятию или любому из его Учредителей в соответствии с этими положениями, равно как и не вправе юридически использовать любое из этих положений против Совместного предприятии или любого его Учредителя.
12.12. Отказ от обязательств. Один или более отказов от выполнения любого из положений настоящего Договора любым из Учредителей не может рассматриваться как отказ от исполнения любого иного положения настоящего Договора; при этом любая отсрочка или бездействие Учредителя, исполняющего свои обязательства, в поиске средств судебной защиты касаемо любого нарушения настоящего Договора, либо прав такого Учредителя по причине нарушений положений Договора рассматривается как отказ Учредителя, исполняющего свои обязательства, от своих прав касаемо такого нарушения.
В СВИДЕТЕЛЬСТВО ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО настоящий Договор вступает в силу с даты, указанной выше.
ОРЛАН,Общество с ограниченной ответственностью, штат Флорида
ФИО
Должность
БЕРКУТ,Общество с ограниченной ответственностью, штат Флорида
_______________________________________
ФИО
Должность
|
Археология
Биология
Генетика
География
Информатика
История
Логика
Маркетинг
Математика
Менеджмент
Механика
Педагогика
Религия
Социология
Технологии
Физика
Философия
Финансы
Химия
Экология
