Если Основатель является юридическим лицом

2.27. Основатель создан в полном соответствии с Законодательством.

2.28. В отношении Основателя не было возбуждено дела (и не было подано соответствующего заявления) о признании Основателя банкротом.

2.29. Не принималось решения о ликвидации, реорганизации и (или) приостановлении деятельности Основателя.[162]

Если Основатель является физическим лицом

2.30. Основатель обладает полной дееспособностью.

2.31. В отношении Основателя не было возбуждено дела (и не было подано соответствующего заявления) о признании Основателя банкротом.

Заключение и исполнение Договора

2.32. Заключение и исполнение Договора не нарушает какие-либо положения Законодательства, договорные обязательства и (или) судебные решения.

2.33. Основатель получил все необходимые Согласия для заключения и исполнения Договора, а также заключения и исполнения всех предусмотренных Договором сделок.

2.34. Основатель заключает Договор в собственном интересе, не действуя по поручению какого-либо лица.

[Пожалуйста, укажите иные заверения на основании результатов юридической, финансовой и налоговой проверок]

3. Соинвестор заверяет другие Стороны Договора в том, что нижеследующие обстоятельства соответствуют действительности на Дату Заключения.

Юридический статус Соинвестора

Если Соинвестор является юридическим лицом

3.1. Соинвестор создан в полном соответствии с Законодательством.

3.2. В отношении Соинвестора не было возбуждено дела (и не было подано соответствующего заявления) о признании Соинвестора банкротом.

3.3. Не принималось решения о ликвидации, реорганизации и (или) приостановлении деятельности Соинвестора.

Если Соинвестор является физическим лицом

3.4. Соинвестор обладает полной дееспособностью.

3.5. В отношении Соинвестора не было возбуждено дела (и не было подано соответствующего заявления) о признании Соинвестора банкротом.

Заключение и исполнение Договора

3.6. Заключение и исполнение Договора не нарушает какие-либо положения Законодательства, договорные обязательства и (или) судебные решения.

3.7. Соинвестор получил все необходимые Согласия для заключения и исполнения Договора, а также заключения и исполнения всех предусмотренных Договором сделок.

3.8. Соинвестор заключает Договор в собственном интересе, не действуя по поручению какого-либо лица.

 

Приложение 3

к Корпоративному договору

ООО «[_____]»

от [_____]

[Пожалуйста, укажите дату заключения]

 

 

ОПЦИОННЫЙ ДОГОВОР

Между

[Инвестором]

и

[Основателем]

 

 

 

Настоящий Опционный договор (далее — Договор) заключен [указать дату (в том числе прописью)] в [г. Москве] между:

(i) [_____] (далее — Инвестор) и

(ii) [_____] (далее — Основатель),

далее совместно именуемыми Стороны, а по отдельности — Сторона.

Принимая во внимание, что:

А. [Укажите дату заключения корпоративного договора (в том числе прописью)] между [укажите стороны корпоративного договора] заключен Корпоративный договор Общества с ограниченной ответственностью «[_____]» (далее — Корпоративный Договор).

Б. Заключение настоящего Договора обусловлено обязательствами Сторон по Корпоративному Договору, в связи с чем право заявлять требование по нему предоставляется безвозмездно.

Стороны договорились о нижеследующем:

1. Термины и определения

В настоящем Договоре термины, указанные с заглавной буквы, имеют значение, приданное им в Корпоративном Договоре, за следующими исключениями:

1.1. [ «Депонируемые Средства» имеет значение, указанное в пункте 2.5 настоящего Договора.]

1.2. «Договор» имеет значение, указанное выше в настоящем Договоре.

1.3. «Договор Купли-Продажи» имеет значение, указанное в пункте 2.1 настоящего Договора.

1.4. «Инвестор» имеет значение, указанное выше в настоящем Договоре.

1.5. «Корпоративный Договор» имеет значение, указанное в пункте А преамбулы настоящего Договора.

1.6. [ «Обеспечительный Платеж» имеет значение, указанное в пункте 2.5 настоящего Договора.]

1.7. «Сумма Долей Основателей» означает общий размер долей в уставном капитале Общества, принадлежащих всем Основателям (как этот термин определен в Корпоративном Договоре).

Предмет Договора

2.1. В случае наступления любого из обстоятельств, указанных в пункте 2.4 ниже, Инвестор имеет право требовать от Основателя заключить в нотариальной форме договор купли-продажи, по которому Основатель выкупает Долю Инвестора (далее — Договор Купли-Продажи), а Основатель обязуется заключить Договор Купли-Продажи в течение [10 (десяти) Рабочих Дней], следующих за датой направления такого требования Инвестором.

2.2. Договор Купли-Продажи должен предусматривать, что:

- Доля Инвестора приобретается Основателем [в размере, в каком она будет принадлежать Инвестору на дату заключения Договора Купли-Продажи] [163] ИЛИ [в размере, определяемом по следующей формуле:[164]

[A = Sh_IN х Sh_F / Sh_AllF[165],

где A — выраженный дробью размер части Доли Инвестора, которую обязан приобрести Основатель;

= — арифметический знак равенства;

Sh_IN — выраженный дробью размер Доли Инвестора на дату заключения Договора Купли-Продажи;

х — арифметический знак умножения;

Sh_F — выраженный дробью размер Доли Основателя на дату заключения Договора Купли-Продажи;

/ — арифметический знак деления;

Sh_AllF — выраженная дробью Сумма Долей Основателей на дату заключения Договора Купли-Продажи;]

- Выкупная цена за Долю Инвестора должна быть перечислена на банковский счет Инвестора в течение [5 (пяти) Рабочих Дней], следующих за датой заключения Договора Купли-Продажи;

- Выкупная цена за Долю Инвестора равняется величине, определяемой по следующей формуле:

[A = Sh_F / Sh_AllF х, например:

A = IC х 1,35^(T / 365),

где A — выраженная в Рублях выкупная цена за Долю;

= — арифметический знак равенства;

Sh_F — выраженный дробью размер Доли Основателя на дату заключения Договора Купли-Продажи;

/ — арифметический знак деления;

Sh_AllF — выраженная дробью Сумма Долей Основателей на дату заключения Договора Купли-Продажи;

х — арифметический знак умножения;

IC — выраженный в Рублях размер Вклада Инвестора; [а после (и в случае) предоставления Обществу Дополнительного Вклада Инвестора – выраженный в Рублях размер Вклада Инвестора и Дополнительного Вклада Инвестора;]

^ — арифметический знак возведения в степень;

T — количество календарных дней, прошедших с даты перевода на счет Общества суммы Вклада Инвестора до даты предоставления Инвестору причитающейся ему выкупной цены за Долю включительно.]

2.3. Договор Купли-Продажи не должен предусматривать иных условий, помимо: (i) условий, указанных в пункте 2.2 выше; (ii) условий, обязательно подлежащих включению в Договор Купли-Продажи в соответствии с императивными требованиями Законодательства; (iii) условий, которые будут необходимы для нотариального удостоверения Договора Купли-Продажи по требованию нотариуса, удостоверяющего сделку.

2.4. Инвестор имеет право требовать заключения Договора Купли-Продажи в случае наступления любого из следующих обстоятельств:

2.4.1. [Общество утратило права на любой из основных активов Проекта (пожалуйста, укажите основные активы более детально; такие активы могут включать: права администратора доменных имен, исключительное право на программы для ЭВМ, интернет-сайты, товарные знаки, базы данных и иное)].

2.4.2. Изменение цепочки бенефициаров Основателя в сравнении с тем, как она существовала на Дату Заключения Корпоративного Договора.

2.4.3. Нарушение Основателем любой из обязанностей, предусмотренных пунктом [пожалуйста, укажите ссылки на соответствующие пункты Корпоративного Договора, предусматривающие, в частности, ограничения на отчуждение долей, право совместной продажи, права при последующем финансировании, ликвидационные привилегии] Корпоративного Договора.

2.4.4. Совершение Обществом какой-либо сделки без одобрения (согласия) Общего Собрания Участников и (или) Совета Директоров (в случае его создания), требуемого в соответствии с Уставом.

2.4.5. Возбуждение уголовного дела в связи с деятельностью Общества по основаниям, предусмотренным УК РФ, в том числе в отношении Основателя и (или) Генерального Директора.[166]

2.4.6. [Пожалуйста, укажите иные наиболее важные обстоятельства на основании результатов юридической, финансовой и налоговой проверок].

2.5. [В случае наступления любого из обстоятельств, указанных в пункте 2.4 выше, Инвестор имеет право до заключения Договора Купли-Продажи требовать от Основателя предоставить Инвестору обеспечительный платеж, обеспечивающий выплату Инвестору выкупной цены за Долю, отчуждаемую Инвестором по Договору Купли-Продажи, в размере такой выкупной цены (далее — Обеспечительный Платеж), а Основатель обязуется перевести Обеспечительный Платеж на банковский счет Инвестора, указываемый в требовании, в течение 10 (десяти) Рабочих Дней, следующих за датой направления такого требования Инвестором. После заключения Договора Купли-Продажи сумма Обеспечительного Платежа засчитывается в счет оплаты выкупной цены по такому договору.]

[ИЛИ]

[В случае наступления любого из обстоятельств, указанных в пункте 2.4 выше, Инвестор имеет право до заключения Договора Купли-Продажи требовать от Основателя передать сумму, равную выкупной цене за Долю, отчуждаемую Инвестором по Договору Купли-Продажи (далее — Депонируемые Средства), [167] в депозит нотариуса на следующих условиях:]

- [Депонируемые Средства передаются в депозит нотариуса с целью исполнения будущего обязательства Основателя по выплате Инвестору выкупной цены за Долю, отчуждаемую Инвестором по Договору Купли-Продажи;]

- [Депонируемые Средства могут быть возвращены Основателем из депозита нотариуса либо с предварительного письменного согласия Инвестора, либо без такого согласия, но исключительно по истечении 30 (тридцати) Рабочих Дней с даты передачи Депонируемых Средств в депозит нотариуса;]

- [Депонируемые Средства могут быть получены Инвестором без согласия Основателя, но исключительно при предъявлении нотариусу заключенного между Инвестором и Основателем нотариально заверенного Договора Купли-Продажи.]

[При этом все нотариальные действия по передаче Депонируемых Средств в депозит нотариуса оплачиваются за счет [ Основателя/Инвестора ].

ИЛИ

[При этом все нотариальные действия по передаче Депонируемых Средств в депозит нотариуса оплачиваются Сторонами в равных долях].

2.6. [Основатель обязуется передать Депонируемые Средства в депозит нотариуса в течение 10 (десяти) Рабочих Дней, следующих за датой направления такого требования Инвестором.][Опция68]

2.7. Если до или после наступления какого-либо из обстоятельств, указанных в пункте 2.4 выше, Инвестор письменно одобрит (даст письменное согласие) соответствующее обстоятельство, то оно считается ненаступившим.

2.8. С учетом положений пункта 2.7 выше, если Инвестор не заявит требование о заключении Договора Купли-Продажи в течение [12 (двенадцати) месяцев], следующих за датой, когда Инвестор узнал о наступлении какого-либо из обстоятельств, предусмотренных пунктом 2.4 выше, то право Инвестора на предъявление такого требования прекращается, но только в отношении такого наступившего конкретного обстоятельства. Во избежание сомнений в остальном настоящий Договор сохраняет свое действие, и при наступлении любого иного обстоятельства, предусмотренного пунктом 2.4 выше (в том числе аналогичного тем обстоятельствам, которые были одобрены Инвестором и признаны ненаступившими, и тем обстоятельствам, по которым прекращено право требовать заключить Договор Купли-Продажи), Инвестор будет иметь право требовать заключения Договора Купли-Продажи, а Основатель будет нести соответствующую обязанность.

Заключительные Положения

3.1. Настоящий Договор подлежит нотариальному удостоверению и вступает в силу с момента такого удостоверения.

3.2. Настоящий Договор действует в течение [10 (деcяти) лет] с момента вступления в силу.

3.3. Любые уведомления, требования или иные сообщения, которые направляются на основании настоящего Договора, направляются в порядке, предусмотренном для направления Уведомлений по Корпоративному Договору.

3.4. Настоящий Договор составлен на русском языке в 2 (двух) экземплярах (по одному для каждой из Сторон), имеющих одинаковую юридическую силу.

3.5. Настоящий Договор подчинен праву Российской Федерации.

Подписи Сторон

Инвестор:	Основатель:
____________________________	____________________________
[ФИО, должность]	[ФИО, должность]

 

 

Приложение 4

к Корпоративному договору

ООО «[_____]»

от [_____]

Приложение 4. Ключевые Показатели Эффективности

[Одним из КПЭ могут быть указаны удовлетворительные результаты юридической, финансовой и налоговой проверок перед очередным траншем]

 

Примеры КПЭ:

Инвестору предоставлено заключение аудитора, выбранного Инвестором, подтверждающее, что:

- Суммарная выручка от оказания консультационных услуг Общества за период времени, начинающийся в дату истечения 1 (одного) года с Даты Заключения и завершающийся в дату истечения 2 (двух) лет с Даты Заключения включительно, составила не менее 100 000 000 (ста миллионов) Рублей (включая НДС).

- Суммарный показатель EBITDA по направлению «консультационные услуги» Общества за период времени, начинающийся в дату истечения 1 (одного) года с Даты Заключения и завершающийся в дату истечения 2 (двух) лет с Даты Заключения включительно, составил не менее 20 000 000 (двадцати миллионов) Рублей.

- Суммарная выручка от продажи IT-продуктов Общества за период времени, начинающийся в дату истечения 1 (одного) года с Даты Заключения и завершающийся в дату истечения 2 (двух) лет с Даты Заключения включительно, составила не менее 100 000 000 (ста миллионов) Рублей (включая НДС).

- Суммарный показатель EBITDA по направлению «продажа IT» Общества за период времени, начинающийся в дату истечения 1 (одного) года с Даты Заключения и завершающийся в дату истечения 2 (двух) лет с Даты Заключения включительно, составил не менее 50 000 000 (пятидесяти миллионов) Рублей.

 

 

Приложение 5

к Корпоративному договору

ООО «[_____]»

от [_____]

Приложение 5. Возмещение имущественных потерь

1. Во избежание сомнений все термины, указанные в настоящем Приложении с заглавной буквы, имеют значение, указанное в основном тексте Договора (Корпоративного договора ООО «[_____]» от [_____]).

2. В случае наступления любого из обстоятельств, указанных в левом столбце таблицы, приведенной ниже в настоящем Приложении, Основатель обязуется возместить каждому из Инвесторов (при предъявлении соответствующим Инвестором такого требования) его имущественные потери в размере, определяемом в порядке, приведенном в правом столбце таблицы, указанной ниже в настоящем Приложении.

№ п/п	Обстоятельство, влекущее возмещение потерь	Порядок определения размера возмещаемых потерь
	Вынесение в отношении Общества решения (постановления) компетентного органа (например, налоговой службы), предусматривающего доначисление на Общество любых налогов и (или) сборов по основаниям, возникшим до внесения Вклада Инвестора	Имущественные потери каждого из Инвесторов возмещаются в размере, определяемом в соответствии со следующей формулой: A = B х Shi / Sh, где A — выраженный в Рублях размер имущественных потерь, подлежащих возмещению соответствующему Инвестору; B — выраженная в Рублях сумма налогов и сборов, доначисленных на Общество; Shi — выраженный дробью размер Доли соответствующего Инвестора; Sh — выраженный дробью суммарный размер Долей Инвесторов
	Вынесение в отношении Общества решения (постановления) компетентного органа, предусматривающего привлечение Общества к административной ответственности в виде штрафа по основаниям, возникшим до внесения Вклада Инвестора	Имущественные потери каждого из Инвесторов возмещаются в размере, определяемом в соответствии со следующей формулой: A = B х Shi / Sh, где A — выраженный в Рублях размер имущественных потерь, подлежащих возмещению соответствующему Инвестору; B — выраженная в Рублях сумма штрафа; Shi — выраженный дробью размер Доли соответствующего Инвестора; Sh — выраженный дробью суммарный размер Долей Инвесторов
	Предъявление к Обществу требования о возмещении убытков, компенсации вреда и (или) возмещении имущественных потерь по основаниям, возникшим до внесения Вклада Инвестора, если такое требование является обоснованным (то есть Общество в соответствии с требованиями Законодательства обязано возместить такие убытки, потери и (или) компенсировать вред)	Имущественные потери каждого из Инвесторов возмещаются в размере, определяемом в соответствии со следующей формулой: A = B х Shi / Sh + C, где A — выраженный в Рублях размер имущественных потерь, подлежащих возмещению соответствующему Инвестору; B — выраженная в Рублях сумма подлежащих возмещению (выплате) убытков, имущественных потерь и (или) компенсаций (в максимально возможном по Законодательству размере); Shi — выраженный дробью размер Доли соответствующего Инвестора; Sh — выраженный дробью суммарный размер Долей Инвесторов; C — выраженные в Рублях суммы затрат соответствующего Инвестора на юридических и иных консультантов, привлеченных для определения обоснованности предъявленных к Обществу требований
	Предъявление любыми третьими лицами иска об оспаривании права, вынесение государственным регистрирующим органом о прекращении, изменении регистрации права на имущество, подача любыми третьими лицами в уполномоченные государственные органы заявления об оспаривании, прекращении регистрации по любым основаниям, предъявление любыми третьими лицами виндикационных исков в отношении Общества	Имущественные потери каждого из Инвесторов возмещаются в размере, определяемом в соответствии со следующей формулой: A = B х Shi / Sh, где A — выраженный в Рублях размер имущественных потерь, подлежащих возмещению соответствующему Инвестору; B — выраженная в Рублях рыночная стоимость объекта гражданского права, в отношении которого предъявлены требования; Shi — выраженный дробью размер Доли соответствующего Инвестора; Sh — выраженный дробью суммарный размер Долей Инвесторов
	[Иное]	[Иное]
	[Иное]	[Иное]

3. В дополнение к положениям пункта 2 настоящего Приложения Основатель обязуется возместить имущественные потери каждого из Инвесторов в размере выраженной в Рублях суммы затрат соответствующего Инвестора на юридических (включая адвокатов) и иных консультантов, привлеченных для взыскания с Основателя суммы имущественных потерь такого Инвестора в соответствии с пунктом 2 настоящего Приложения, [но в общей сумме не более _____]. При этом Стороны признают, что для взыскания с Основателя сумм имущественных потерь Инвесторы имеют право привлекать любых юридических (включая адвокатов) и иных консультантов, включая занимающих ведущие позиции в своей области профессиональной деятельности.

 

Приложение 6

к Корпоративному договору

ООО «[_____]»

от [_____]

Приложение 6. Основные Активы Общества

1. Программы для ЭВМ:

1.1. [_____].

1.2. [_____].

2. Товарные знаки:

2.1. [_____].

3. Доменные имена:

3.1. [_____].

4. Интернет-сайты:

4.1. [_____].

5. Базы данных:

5.1. [_____].

6. [Пожалуйста, укажите иные активы]

 

 

Приложение 7

к Корпоративному договору

ООО «[_____]»

от [_____]

Приложение 7. Форма Устава Общества

Утвержден решением

[Внеочередного общего собрания участников]

ООО «[_____]»

([Протокол] № [_____] от [_____])

 

 

Устав