Тема 4. Корпоративный контроль: основания, мотивация, формы

 

Группы участников и «Конфликт интересов». Формы корпоративного контроля. Акционерный контроль как первичная форма контроля. Защита прав акционера: преимущества и сложности управления. Управленческий и финансовый контроль. Демократизация корпоративного управления через развитие системы пенсионных и страховых фондов.

 

Основная литература

1. Бочаров В.В., Леонтьев В.Е. Корпоративные финансы. – С-П.: СПб:ПИТЕР, 2002. Гл.13.3, с.510-515.

2. Куделя А. Стратегический корпоративный менеджмент. – М.:, МАН ИТП, 2000. Гл.11, с.328-342.

3. Осипенко О., Шарафутдинов М. Об оптимизации системы корпоративного контроля //Управление компанией. – 2005. №3.

4. Совет директоров в системе корпоративного управления компании /Под ред. Костикова И.В. М.: Флинта: Наука, 2002. – с.48-53, 115-117.

5. Теплухин П. Инструмент развития и контроля //Управление компанией. – 2006. - №3.

Дополнительная литература

1. Совет директоров в системе корпоративного управления компании. /Под ред. Костикова И.В. М.: Флинта: Наука, 2002. – с.115-117.

2. Константинов Г.Н. Корпоративное будущее в контексте конфликта интересов // http://www.cgchse.ru/library.htm.

3. Козицын С. ФКЦБ нашла конфликт интересов у «Тройки диалог» //Ведомости. – 12 сентября 2003. - №165(965).

4. Малахов В. Пособие для независимого акционера, или Чего ждать от менеджера? Как можно применять сложные теоретические концепции на практике //Управление компанией. - 2003. - №5.

Контрольные вопросы

1. В чем заключается «конфликт интересов». Перечислите интересы групп участников корпоративных отношений?

2. Охарактеризуйте основные формы корпоративного контроля.

3. Какие пути оптимизации системы корпоративного контроля вы знаете?

 

 

Тема 5. Совет директоров: права и функции. Правила для

Независимого директора

Роль и компетенция совета директоров. Структура совета директоров. Международная практика и рекомендации по составу совета директоров. Критерии определения независимого директора. Классификация независимых директоров. Срок исполнения полномочий, количественный состав и вознаграждение независимых директоров. Правила для независимого директора.

 

Основная литература

1. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ, Гл.8, ст.64-69.

2. Управление современной компанией /Под ред.Б.Мильнера, Ф.Лииса. М.: ИНФРА-М, 2001. – Гл.17, с.261-265.

3. Дагаева А. Описан независимый директор //Ведомости. - 13.12.2006 - №235(1762).

4. Крашаков А. Охота на независимых директоров открыта //Независимая газета, 07.02.06 - http://alumni.hse.ru/inner/modules/news/

5. Мальцев О. Независимые и дорогие //Финанс, №39 (127) 24-30 октября 2005. - http://www.finansmag.ru/21671

6. Пастухова Е., Кочетыгова Ю., Швырков О. Портрет Совета директоров российской компании как отражение концентрированной структуры собственности компаний и препятствий на пути развития корпоративного управления - http://www.creditrussia.ru/article.php?artid=1000441, 19.03.2007.

7. Пособие по корпоративному управлению: в 6 т. – М.: «Альпина Бизнес Букс», 2004. Ч.II. – с.12-51, 58-88.

8. Совет директоров в системе корпоративного управления компании /Под общ.ред.И.В.Костикова – М.:Флинта: Наука, 2002. – с.182-189.

9. Стороженко С. И один в поле воин, если он независимый директор //Экономика России: ХХI век, №9, 07.04.03.- http://www.interned.ru/articles/laws/ground/

10. Сидорович В. Кто такие независимые директора? //Санкт-Петербургские Ведомости. – Вып. № 073 от 26 апреля 2006 г. - http://www.spbvedomosti.ru/document/?id=13534&folder=164

11. Корпоративное управление в России //http://www.corp-gov.ru

12. Независимый директор /http://www.zaonic.ru/corp/corp2/index.html

Дополнительная литература

1. Беликов И. Нужны не только глаза и уши //Ведомости. - 14 февраля 2002.

2. Берлин А.Д. Какие директора нужны советам? //Журнал для акционеров. – 2003. - №2.

3. Газпромбанк объявил набор независимых директоров - 21.03.2007 г. - http://lenta.ru/news/2007/03/21/gazprombank/

4. Тарилова О. Филатов А. Кто должен быть в совете директоров. Инвестиционная привлекательность компаний и состав совета директоров //Управление компанией. – 2003. - №5.

5. Питиримова О. Независимый директор – глаз народа //Карьера. – 2002. - №11. - с.27-29.

6. Структура и организация деятельности советов директоров российских ОАО - http://www.rid.ru/research.php?id=188.

7. Стратегия развития банковского сектора Российской Федерации на период до 2008 года - http://www.cbr.ru/today/publications_reports/print.asp?file=str_2008.htm

8. Филатов А. Свой среди чужих //Управление компанией. – 2003. №8.

9. Гертминиан Л.В. Каким должен быть совет директоров //Управление компанией. – 2002. - №8.

10. Долганов Ю., Королев В. Совет директоров АО. Как планировать работу //Управление компанией. – 2002. - №1.

Контрольные вопросы:

1. Какие вопросы относятся к компетенции совета директоров (наблюдательного совета)?

2. Какова процедура избрания членов совета директоров?

3. В соответствии с международной практикой, какие рекомендации существуют к составу Совета директоров?

4. Перечислите основные требования (критерии), которые предъявляются к независимому директору.

5. Какая классификация независимых директоров существует в России?

6. Назовите правила независимого директора.

7. Сколько должно быть независимых директоров в Совете, чтобы они могли повлиять на политику компании?

- это один-два независимых директора. На этом уровне повышается прозрачность компании, интересы всех групп акционеров представлены и могут, при желании, учитываться компанией;

- четверть или больше четверти Совета директоров. Тут уже возможно влияние на принимаемые бизнес-решения, корпоративную политику и стратегию;

- это большинство в Совете директоров. Эта степень влияния имеет и оборотную сторону - максимальную ответственность независимых директоров за последствия принимаемых решений.

8. По Вашему мнению, независимый директор в составе Совета директоров российской компании должен быть:

- представителем миноритарных акционеров, призванным обеспечивать баланс интересов;

- отраслевым профессионалом, вносящим вклад в развитие бизнеса;

- видной фигурой, улучшающей имидж и привносящей связи;

- не важно кем, главное - соответствовать различным требованиям, правилам и рекомендациям;

- он там вообще не должен быть, так как ничего не может сделать против большинства;

- затрудняюсь ответить.