Семинар 6. Органы управления корпорации

Вопросы для обсуждения

1. Понятие и признаки органов управления корпорации.

2. Структура и компетенция органов управления корпорации.

3. Общее собрание акционеров (участников): статус, компетенция. Виды общих собраний. Порядок подготовки, созыва и проведения общих собраний.

4. Совет директоров (наблюдательный совет): формирование, компетенция, порядок принятия решений. Категории членов совета директоров. Структура совета директоров. Ответственность членов совета директоров.

5. Исполнительные органы хозяйственного общества. Формирование исполнительных органов. Состав и компетенция исполнительных органов.

6. Управляющая организация (управляющий), как единоличный исполнительный орган хозяйственного общества. Корпоративный секретарь общества.

Практическое задание

Задача 1.

Участник ООО К. обратился в арбитражный суд с иском к ООО о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО, оформленного протоколом от 14.08.2011 (далее - решение от 14.08.2006).

Как видно из материалов дела, внеочередным общим собранием участников ООО, которое состоялось 14.08.2011, приняты следующие решения, оспариваемые истцом:

1. избрать председателем собрания Д., секретарем - В.;

2. досрочно прекратить полномочия директора ООО К.;

3. назначить исполняющим обязанности директора ООО Г.

Согласно протоколу от 14.08.2011 на внеочередном собрании присутствовали все участники ООО (кворум - 100%), в том числе К., голосовавший против решений, принятых по всем вопросам повестки дня.

Полагая, что решение от 14.08.2011 принято с нарушением требований статей 35, 36, 37 Закона об ООО, и ущемляет права и законные интересы истца как участника данной организации, ссылаясь на отсутствие извещения о времени и месте проведения спорного общего собрания и отрицая свое участие в нем, К. обратился в суд с иском.

Вопросы:

1. Какое решение примет суд?

2. Как общество может доказать участие К. в собрании?

Задача2.

Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам (далее – отделение) была проведена камеральная проверка сведений, изложенных в обращении акционера общества, владеющего 36,61% акций АО «Молокопродукт», Усова В.Л. о нарушении Советом директоров данного общества требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах.

В ходе проверки отделением установлено, что Советом директоров общества было созвано внеочередное собрание акционеров на 25.01.2012 с повесткой дня: 1. досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров; 2. избрание членов Совета директоров; 3. досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа; 4. избрание единоличного исполнительного органа.

Акционер общества Усов В.Л. представил 15.12.2011 в общество предложения о выдвижении кандидатов в члены Совета директоров общества и предложения о выдвижении кандидатов на должность генерального директора общества, для избрания на внеочередном общем собрании акционеров. Кроме того, указанные предложения были направлены Усовым В.Л. в адрес председателя Совета директоров Брошкиной С.В.

Поскольку Советом директоров данное Усовым В.Л. предложение не было рассмотрено, а решение о включении представленных кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества на внеочередном собрании акционеров общества, проведенном 25.01.2012 не было принято, то отделение пришло к выводу о нарушении обществом ч. 5 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

По результатам проверки отделением 22.06.2012 в отношении общества составлен протокол об административном правонарушении и вынесено постановление от 04.08.2012 N 11-10-249/пн о привлечении общества к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.23.1 Кодекса, в виде взыскания штрафа в сумме 500 000 руб.

Полагая, что привлечение к административной ответственности является незаконным, общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Какое решение примет суд?