Загальна характеристика органів управління акціонерними товариствами

Органами управління акціонерного товариства виступають:

Ø загальні збори акціонерів – вищий орган товариства;

Ø рада товариства (спостережна рада) – орган, що представляє інтереси акціонерів у перервах між проведенням загальних зборів і контролює діяльність виконавчого органу;

Ø виконавчий орган – правління або інший орган, передбачений статутом – керує поточною діяльністю товариства, представляє товариство у відносинах із третіми особами;

Ø ревізійна комісія – орган, що контролює фінансово-господарську діяльність виконавчого органу (фактично не може бути віднесена до органів управління, оскільки не наділена ніякими владними повноваженнями).

Залежно від потреб акціонерного товариства й від кількості акціонерів в акціонерному товаристві може існувати чотири моделі управління. Відмінність моделей полягає в:

а) наявності або відсутності спостережної ради;

б) різних формах існування виконавчого органу (колегіальної чи одноособової).

Вищий орган акціонерного товариства не є виборним, його склад визначається безпосередньо участю в товаристві. До складу вищого органу Оскільки вищий орган акціонерного товариства не є постійно діючим, функції представництва інтересів акціонерів та контролю за діяльністю товариства виконує спеціальний представницький орган – спостережна рада (рада товариства), що формується вищим органом виключно з числа акціонерів товариства. Компетенція спостережної ради визначається загальними зборами.

Виконавчий орган товариства формується вищим органом. До складу виконавчого органу можуть входити особи, що не є учасниками товариства. Завданнями виконавчого органу є реалізація рішень вищого органу і керівництво поточною діяльністю товариства. Виконавчий орган представляє товариство у відносинах із третіми особами, укладає угоди, здійснює інші дії правового характеру від імені товариства. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності товариства, за винятком віднесених до компетенції вищих органів

Контролюючий орган (ревізійна комісія) формується з числа учасників товариства його вищим органом. Ревізійна комісія здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю виконавчого органу акціонерного товариства. Проводить періодичні перевірки цієї діяльності, а також дає висновок по річних звітах і балансах. Оскільки ревізійна комісія не виражає волю акціонерного товариства і не наділена правом вчинення дій від його імені, вона по суті не може бути віднесена до органів управління товариства. Ревізійна комісія може бути названа спеціальним (допоміжним) органом вищого органу товариства, що допомагає учасникам здійснювати ефективний контроль над фінансами і майном товариства, приймати обґрунтовані рішення в даній галузі.

Відповідно до Закону “Про господарські товариства” виконавчий орган АТ називається правлінням. На практиці даний орган досить часто носить інше найменування: дирекція, генеральна дирекція, рада директорів, рада менеджерів та ін. Голова правління часто іменується президентом.

За рішенням вищого органу частина його функцій може бути передана виконавчому органу, а також спостережній раді.

Відносини між виконавчим органом акціонерного товариства і самим товариством – це відносини внутрішні, корпоративні, а не цивільно-правові Основними принципами побудови системи органів управління акціонерного товариства є:

1) розмежування компетенції між його органами управління;

2) централізація функцій управління і контролю за діяльністю товариства – забезпечення ефективного контролю за діяльністю правління з боку спостережної ради і підзвітність самої спостережної ради загальним зборам акціонерів;

3) колегіальна побудова більшості органів управління акціонерного товариства призводить до необхідності використання в управлінні методу “підпорядкування меншості більшості

Загальні збори акціонерів

Загальні збори акціонерів є вищим органом управління акціонерного товариства. Порядок скликання, кворум, компетенція, процедура проведення загальних зборів визначаються відповідно до Закону “Про господарські товариства”, статуту товариства та його внутрішніх нормативних актів. У більшості товариств на перших загальних зборах приймається Регламент загальних зборів акціонерів, у якому докладно визначаються вищезгадані питання.

Компетенція загальних зборів. До компетенції загальних зборів належить а) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;

б) внесення змін до статуту товариства;

в) обрання та відкликання членів ради акціонерного товариства (спостережної ради);

г) обрання та відкликання членів виконавчого органу та ревізійної комісії;

д) затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів), визначення порядку покриття збитків;

е) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень;

є) винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління товариства;

ж) затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства;

з) вирішення питання про придбання акціонерним товариством акцій, що випускаються ним;

й) визначення умов оплати праці посадових осіб акціонерного товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;

і) затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства;

ї) прийняття рішення про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Компетенція загальних зборів акціонерів може бути змінена шляхом делегування окремих повноважень зборів іншим органам товариства – спостережній раді або правлінню. Делегування повноважень завжди має тимчасовий характер і завжди може бути скасоване за рішенням загальних зборів акціонерів. Законом визначені питання виключної компетенції загальних зборів, що не можуть бути делеговані. До таких питань законодавством віднесене:

а) внесення змін у статут товариства;

б) затвердження річних результатів діяльності товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків;

в) створення, реорганізація і ліквідація дочірніх підприємств, філій, представництв, затвердження їхніх статутів і положень;

г) ухвалення рішення про припинення діяльності товариства; призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Рішення, прийняті загальними зборами акціонерів, мають вищу юридичну силу у порівнянні з рішеннями, прийнятими іншими органами управління. Загальні збори акціонерів мають право затверджувати внутрішні нормативні акти товариства, що поряд із статутом мають важливе значення для правового забезпечення діяльності товариства.

В акціонерному товаристві можуть бути прийняті такі нормативні акти:

Ø Регламент загальних зборів акціонерів;

Ø Положення про спостережну раду акціонерного товариства;

Ø Положення про правління акціонерного товариства;

Ø Положення про ревізійну комісію акціонерного товариства;

Ø Положення про порядок збільшення (зменшення) статутного фонду акціонерного товариства;

Ø Положення про порядок створення, реорганізації і ліквідації дочірніх підприємств акціонерного товариства;

Ø Положення про порядок створення, реорганізації і ліквідації філій і представництв акціонерного товариства;

Ø Положення про розподіл і використання прибутку акціонерного товариства;

Ø Положення про порядок нарахування і виплати дивідендів в акціонерному товаристві;

Ø Положення про фонди акціонерного товариства;

Ø Положення про порядок ознайомлення акціонерів з інформацією;

Ø Положення про порядок оформлення і реєстрації довіреностей акціонерів;

Ø Положення про посадових осіб акціонерного товариства тощо.

Підготовка до проведення загальних зборів. Сповіщення акціонерів. Формування порядку денного.

Загальні збори скликаються за рішенням правління, узгодженим зі спостережною радою товариства. Рішення про скликання чергових загальних зборів акціонерів рекомендується приймати не пізніше двох місяців до запланованої дати їх проведення. Під час засідання, присвяченого організації скликання загальних зборів, правління визначає дату, час, місце проведення загальних зборів, визначає порядок денний, призначає особу або комітет, відповідальний за підготовку загальних зборів (організаційний комітет), а також членів мандатної, лічильної і, за необхідності, редакційної комісії.

Правлінням визначається місце проведення загальних зборів акціонерів. Правлінням також визначається дата, на яку складається перелік акціонерів для розсилання їм персональних повідомлень про скликання загальних зборів.

Правлінням затверджується кошторис витрат на проведення загальних зборів. До кошторису звичайно включаються такі пункти;

а) вартість розсилання кореспонденції;

б) вартість публікації про скликання загальних зборів;

в) вартість оренди помешкання, транспортних засобів і оргтехніки для проведення зборів;

г) вартість виготовлення карток (мандатів), бюлетенів для голосування, матеріалів, що будуть надаватися акціонерам для ознайомлення;

д) оплата праці членів організаційного комітету, мандатної, лічильної, редакційної та інших комісій та інші пункти витрат.

Для участі у загальних зборах має бути підготовлений перелік акціонерів. У переліку вказуються прізвище, ім'я, по батькові (найменування) акціонера та його місце проживання (юридична адреса).

Не пізніше як за 45 днів до дати проведення зборів правління публікує повідомлення про дату, місце і час проведення загальних зборів акціонерів, а також про порядок денний (ст. 43 Закону “Про господарські товариства”).

Крім названих у даній статті відомостей, у повідомленні рекомендується вказувати:

• найменування органу, що скликає збори (правління, спостережна рада або акціонери, що володіють більш як 10 % голосів);

• місце, де можна ознайомитися з документами, що стосуються порядку денного;

• телефон, за яким можна одержати додаткові відомості;

• перелік документів, які необхідно мати акціонерам або їх представникам для реєстрації як учасників зборів;

• місце і час реєстрації учасників зборів і видачі їм бюлетенів. Повідомлення публікується в друкованому органі за місцезнаходженням товариства, а також в одному з офіційних друкованих видань Верховної Ради (“Голос України”), Кабінету Міністрів України (“Урядовий кур'єр”) або Державної комісії з цінних паперів і фондового ринку (“Українська інвестиційна газета”, “Цінні папери України”).

Не пізніше як за 30 днів до дати проведення зборів кожен акціонер може запропонувати включити додаткові питання (частини питань) до порядку денного.

Документами, пов'язаними з проведенням загальних зборів, можуть бути будь-які документи, що можуть допомогти акціонеру; усвідомити сутність питань, які розглядатимуться зборами, і наслідки прийняття рішень за даними питаннями.

Такими документами можуть бути:

• при виборах в органи правління акціонерного товариства – інформація про кандидатів;

• при затвердженні річної фінансової звітності – документи, що складають річну фінансову звітність, висновки ревізійної комісії, аудитора (аудиторської фірми); рекомендації спостережної ради;

• при затвердженні проектів внутрішніх нормативних актів товариства – проекти даних нормативних актів; рекомендації спостережної ради;

• при затвердженні угод, укладених головою правління, – копія договору, висновок ревізійної комісії, рекомендації спостереженої ради;

• при ухваленні рішення про реорганізацію – проекти угод про реорганізацію, установчих документів юридичних осіб – правонаступників, техніко-економічне обґрунтування, рекомендації спостережної ради і т.д.