Единоличный исполнительный орган общества

 

16.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется Генеральным директором - единоличным исполнительным органом общества, который подотчетен совету директоров общества и общему собранию акционеров.

16.2. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров общества.

Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества.

16.3. К компетенции Генерального директора общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.

Генеральный директор общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества.

16.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе:

- осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;

- имеет право первой подписи под финансовыми документами;

- распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных настоящим уставом;

- представляет интересы общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами;

- утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;

- совершает сделки от имени общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

- выдает доверенности от имени общества;

- открывает в банковских организациях расчетные и иные счета общества;

- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества;

- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;

- исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы.

16.5. Генеральный директор избирается советом директоров общества сроком на 3 года.

Совет директоров общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об образовании нового исполнительного органа.

16.6. По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров общества. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.

 

17. Ответственность членов совета директоров общества, исполнительного органа, управляющей организации или управляющего

 

17.1. Члены совета директоров общества, Генеральный директор, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

17.2. Члены совета директоров общества, Генеральный директор, а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Члены совета директоров общества, Генеральный директор, равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций общества, предусмотренный статьей 20 настоящего устава и главой ХI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах».

При этом в совете директоров общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

17.3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров, Генерального директора, а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

17.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

17.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров общества, Генеральному директору, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 17.2 настоящего устава.

Общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров, Генеральному директору, равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном пунктом 17.2 устава.

17.6. Представители государства или муниципального образования в совете директоров общества несут предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими членами совета директоров общества.

Крупные сделки

 

18.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

18.2. Для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

18.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.

В случае, если единогласие совета директоров общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

18.4. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

18.5. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

18.6. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения статьи 19 настоящего устава.

18.7. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

18.8. Положения настоящей статьи не применяются в период, когда общество, состоит из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.