Основанием для приобретения статуса члена совета директоров является решение общего собрания об избрании совета.



Мы поможем в написании ваших работ!


Мы поможем в написании ваших работ!



Мы поможем в написании ваших работ!


ЗНАЕТЕ ЛИ ВЫ?

Основанием для приобретения статуса члена совета директоров является решение общего собрания об избрании совета.



Права и обязанности членов совета директоров должны определяться уставом и внутренними документами общества, а за выполнение своих функций эти лица могут получать вознаграждение и (или) компенсации, устанавливаемые общим собранием (п. 2 ст. 64 Закона об АО, п. 2 ст. 32 Закона об ООО).

Действующее законодательство не содержит обязательных требований как к самому факту выплаты, так и к размеру вознаграждения членов совета директоров, следовательно, члены совета директоров могут исполнять свои обязанности и на безвозмездной основе, что не влияет на их обязанности и ответственность по отношению к обществу.

Рекомендации относительно вознаграждений членов совета директоров содержатся в Кодексе корпоративного управления. В частности, компаниям рекомендуется устанавливать равное вознаграждение для всех членов совета директоров независимо от того, является ли член совета директоров исполнительным, неисполнительным или независимым директором. Критерии определения размера вознаграждения членов совета директоров должны разрабатываться комитетом совета директоров по кадрам и вознаграждениям и одобряться советом директоров, при этом рекомендуется включить их во внутренний документ общества, регулирующий деятельность совета директоров, в целях создания прозрачного и доступного для акционеров механизма контроля за деятельностью членов совета директоров и назначения им вознаграждения. Лучшей практикой корпоративного управления является следующий подход: отражать результаты оценки деятельности совета директоров, а также информацию о сумме, выплаченной в качестве вознаграждения и (или) компенсаций членам совета директоров, в годовом отчете общества. Отметим, что в отечественной практике корпоративного управления данной рекомендации следует незначительное количество в основном публичных корпораций. Зачастую оценка эффективности совета директоров не проводится либо проводится формально, а размер вознаграждения либо не раскрывается, либо раскрывается без должной степени детализации (совокупно в отношении всех членов совета).

О юридической ответственности членов совета директоров см. в § 5 гл. XIX настоящего курса.

 

Комитеты совета директоров

 

Кодексом корпоративного управления в качестве лучшей практики корпоративного управления признано целесообразным формировать при советах директоров комитеты для подготовки рекомендаций совету директоров по вопросам его компетенции. Решения комитетов носят рекомендательный характер, при этом способствуют росту эффективности деятельности совета директоров, повышая качество разработки проектов решений, и предварительному согласованию позиций членов совета директоров. При советах директоров могут создаваться в том числе комитеты по стратегическому планированию, по аудиту, по корпоративному управлению, по номинациям, по вознаграждениям. Перечень комитетов определяется советом директоров в зависимости от стоящих перед ним задач. Функции отдельных комитетов могут быть совмещены. Например, часто функции по номинациям и вознаграждениям совмещаются в одном комитете - по кадрам и вознаграждениям.

Комитет по кадрам и вознаграждениям может определять критерии подбора кандидатов для избрания в состав совета директоров, а также кадров для исполнительных органов, разрабатывать систему оценки и мотивации деятельности членов совета директоров, высшего менеджмента.

Комитет по аудиту обеспечивает независимость внешнего аудитора, осуществляет контроль за устранением выявленных в ходе внешнего аудита недостатков и нарушений, оценивает эффективность и адекватность системы внутреннего контроля, в том числе внутреннего аудита и системы управления рисками.

Комитет по стратегии отвечает за подготовку решений совета директоров по вопросам стратегического развития общества, в том числе утверждения инвестиционной программы, маркетинговой политики.

Кодекс корпоративного управления рекомендует назначать председателями комитетов, а желательно и формировать весь их состав из числа независимых директоров. Особенно жесткие требования предъявляются к персональному составу комитета по аудиту, который рекомендуется формировать из числа независимых членов.

Определяя статус комитетов совета директоров, следует подчеркнуть, что они не являются органами общества, а также не могут принимать решения или действовать от имени совета директоров, реализуя его компетенцию. Комитеты осуществляют вспомогательные функции, способствующие повышению эффективности деятельности совета директоров, - рассматривают материалы, делают заключения, представляют проекты решений.

 

Председатель совета директоров

 

Правовой статус председателя совета директоров хозяйственного общества обладает некоторыми особенностями в сравнении с другими членами совета.

В функции председателя совета директоров входит организация работы совета директоров, созыв заседаний, председательствование на них, организация ведения протоколов.

Председатель совета директоров избирается из числа членов совета, как правило, большинством голосов, если устав общества не предусматривает иное.

Председатель совета директоров не является органом общества, он член коллегиального органа, на которого возложены задачи по организации работы этого органа.

 

Секретарь совета директоров

 

Секретарь совета директоров - должность хотя и не предусмотренная действующим законодательством, но необходимая для организации работы совета директоров. Очевидно, что вопросы об избрании, обязанностях, о вознаграждении секретаря совета директоров должны быть урегулированы внутренними документами хозяйственного общества. Стала распространенной практика, когда функции секретаря совета директоров выполняет корпоративный секретарь, статус которого также не урегулирован законом, но раскрывается в Кодексе корпоративного управления.

 

§ 5. Исполнительные органы хозяйственного общества

 

5.1. Общие положения об исполнительных органах

 



Последнее изменение этой страницы: 2021-04-04; Нарушение авторского права страницы; Мы поможем в написании вашей работы!

infopedia.su Все материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления читателями и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав. Обратная связь - 18.204.48.64 (0.005 с.)