Формування контрольних пакетів акцій акціонерних товариств. 


Мы поможем в написании ваших работ!



ЗНАЕТЕ ЛИ ВЫ?

Формування контрольних пакетів акцій акціонерних товариств.



За своєю суттю акція – це своєрідний титул власності, тобто документ, що посвідчує право власності й, отже, дає можливість конкретній особі здійснювати право власника. Воднораз в акціонерному товаристві це право здійснюється насамперед шляхом голосування на загальних зборах, а тому реальне його використання пов’язане з кількістю голосів, тобто кількістю акцій, які перебувають у власності того чи іншого акціонера. Відповідно проведення в життя прийнятного для акціонера рішення прямо залежить від кількості наявних у нього акцій, тобто сумарної кількості голосів.

Будь – яку кількість акцій прийнято називати “пакетом акцій”, а конкретні розміри такого пакета опосередковано визначають і його статус, тобто співвідношення з іншими акціями (іншими пакетами акцій) у товаристві. Залежно від розмірів пакета акцій можна виділити: загальний пакет, тобто загальну кількість акцій товариства, індивідуальний пакет акцій – кількість акцій, що належать конкретному акціонеру, контрольний – кількість акцій, яка дає змогу забезпечити контроль за діяльністю товариства, груповий – кількість акцій, що належать певній групі акціонерів, котрі мають спільні інтереси щодо участі у товаристві, мінімальний та максимальний – кількість акцій, обмежена для придбання одним акціонером, тощо.

Виділення такої різноманітності пакетів акцій дає можливість сформувати певну їх систему, в основі якої лежить індивідуальний пакет, а узагальнюючим елементом є загальний пакет. У схематичному вигляді така система наведена на рис.4.2.1.

Значна кількість учасників, наявність у них різних можливостей та інтересів, інших обставин зумовлюють рух акцій товариства, тобто перехід права власності на них від однієї особи до іншої. В процесі такого руху відбувається перехід пакетів акцій від одних акціонерів до інших, що може суттєво вплинути на формування інтересів товариства. Воднораз у товаристві завжди присутня певна група акціонерів, яка має особливий інтерес щодо напрямків його діяльності. Насамперед такі інтереси можуть мати засновники товариства, власники більш – менш суттєвого пакета акцій, а також акціонери, які безпосередньо працюють у товаристві.

Належність так званого контрольного пакета акцій має вирішальне значення у забезпеченні інтересів акціонерів. Під контрольним пакетом акцій розуміють “кількість акцій, що забезпечує їх власнику право здійснювати контроль над діяльністю акціонерного товариства”. Однак таке визначення допускає досить широке тлумачення цього терміна. З одного боку, економічне тлумачення “контролю” є насамперед можливістю здійснювати контроль за прийняттям управлінських рішень, причому реально впливати на цей процес. З іншого боку, сам контроль може охоплювати як діяльність товариства в цілому, так і окремі сторони цієї діяльності.

Значна кількість учасників, наявність у них різних можливостей та інтересів, інших обставин зумовлюють рух акцій товариства, тобто перехід права власності на них від однієї особи до іншої. В процесі такого руху відбувається перехід пакетів акцій від одних акціонерів до інших, що може суттєво вплинути на формування інтересів товариства. Воднораз у товаристві завжди присутня певна група акціонерів, яка має особливий інтерес щодо напрямків його діяльності. Насамперед такі інтереси можуть мати засновники товариства, власники більш – менш суттєвого пакета акцій, а також акціонери, які безпосередньо працюють у товаристві.

 

 

 

                         ЗАГАЛЬНИЙ ПАКЕТ  
Зттлрроавлдавлодцалівоаплоаоао

 

 


 

 


Рис.4.2.1. Система пакетів акцій акціонерного товариства в Україні.

 


Значна кількість учасників, наявність у них різних можливостей та інтересів, інших обставин зумовлюють рух акцій товариства, тобто перехід права власності на них від однієї особи до іншої. В процесі такого руху відбувається перехід пакетів акцій від одних акціонерів до інших, що може суттєво вплинути на формування інтересів товариства. Воднораз у товаристві завжди присутня певна група акціонерів, яка має особливий інтерес щодо напрямків його діяльності. Насамперед такі інтереси можуть мати засновники товариства, власники більш – менш суттєвого пакета акцій, а також акціонери, які безпосередньо працюють у товаристві.

Належність так званого контрольного пакета акцій має вирішальне значення у забезпеченні інтересів акціонерів. Під контрольним пакетом акцій розуміють “кількість акцій, що забезпечує їх власнику право здійснювати контроль над діяльністю акціонерного товариства”. Однак таке визначення допускає досить широке тлумачення цього терміна. З одного боку, економічне тлумачення “контролю” є насамперед можливістю здійснювати контроль за прийняттям управлінських рішень, причому реально впливати на цей процес. З іншого боку, сам контроль може охоплювати як діяльність товариства в цілому, так і окремі сторони цієї діяльності.

Тому контрольний пакет акцій не може визначатися так однозначно, як це зроблено у наведеній цитаті. По – суті, вже одна акція дає право акціонеру контролювати діяльність товариства, оскільки він має право “одержувати інформацію про діяльність товариства”. Однак істотний контроль, під яким слід розуміти можливість прийняття результативного рішення, лежить далеко за межами однієї акції.

Виходячи з такої передумови, на підставі результатів аналізу чинного законодавства та практики діяльності акціонерних товариств можна виділити такі види контрольного пакета акцій [1,99]:

вирішальний 1-го рівня (абсолютний), тобто кількість акцій, яка забезпечує їх власнику можливість самостійно приймати будь – які рішення стосовно діяльності товариства. Максимально сприятливий розмір цього пакета становить 75 і більше відсотків загальної кількості голосуючих акцій товариства, тобто ¾ всіх голосів, яких достатньо для прийняття будь – якого рішення;

вирішальний 2-го рівня, тобто кількість акцій, яка забезпечує їх власнику просту більшість голосів на загальних зборах товариства. Мінімальний розмір цього пакета становить 50% загальної кількості голосуючих акцій товариства плюс одна акція, тобто достатній для прийняття переважної більшості можливих рішень (крім рішень щодо зміни статуту товариства, про припинення його діяльності, створення та припинення діяльності дочірніх підприємств, філій та представництв товариства);

блокуючий 1-го рівня, тобто кількість акцій, яка дає змогу їх власнику блокувати рішеня загальних зборів, які приймаються простою більшістю голосів. Розмір цього пакета становить 50% загальної кількості голосуючих акцій товариства;

блокуючий 2-го рівня, тобто кількість акцій, яка дає можливість їх власнику блокувати правомочність загальних зборів товариства. Максимально сприятливий розмір цього пакета становить 40% загальної кількості голосуючих акцій товариства плюс одна акція, що дає право визнати збори правомочними;

блокуючий 3-го рівня, тобто кількість акцій, володіючи якою власник може блокувати рішення загальних зборів товариства, для прийняття яких необхідно 3/4 голосів. Відповідно мінімальний розмір цього пакета становить 25% загальної кількості голосуючих акцій товариства плюс одна акція;

ініціативний 1-го рівня, тобто кількість акцій, яка дає змогу їх власнику вимагати скликання позачергових загальних зборів товариства (у разі відмови – скликати їх самостійно) та перевірки фінансово – господарської діяльності правління. Розмір цього пакета становить не менше 20 % голосуючих акцій;

ініціативний 2-го рівня, тобто кількість акцій, яка дає можливість їх власнику вимагати включення питань до порядку денного загальних зборів товариства. Розмір цього пакета становить не менше 10 % голосуючих акцій.

У схематичному вигляді структура контрольного пакета наведена на рис. 4.2.2.

Зауважимо, що в рамках одного товариства може бути лише один вирішальний контрольний пакет, у той час як блокуючих чм ініціативних – від двох (блокуючий 1-го рівня) до десяти (ініціативний 2-го рівня).

 

При визначенні розміру контрольного (одного з видів контрольного: вирішального, блокуючого) пакета акцій необхідно враховувати і кількісні можливості присутності акціонерів на загальних зборах. Звичайно, якщо підписка на акції проводилась в межах значної території, то можливості участі всіх акціонерів, які мешкають або перебувають поза населеним пунктом, де розміщене товариство, є надто проблематичною, навіть абсолютно нездійсненною для фізичних осіб. Безумовно, внаслідок делегування повноважень власника від одних акціонерів іншим потенційна наявність усіх голосуючих на загальних зборах існує, однак лише як потенційна (завжди у окремих акціонерів чи їхніх представників виникнуть обставини, які не дадуть змоги їм взяти участь у зборах, навіть якщо вони сподівалися це зробити. І ці обставини тим реальніші, чим більша кількість акціонерів у товаристві і чим більше вони розпорошені територіально).

Тому розміри реального контрольного пакета акцій (мова йде про вирішальний та блокуючий пакети, оскільки ініціативний не залежить від присутності акціонерів на зборах) можуть бути і меншими за зазначені вище.


     
 
                       Контрольний пакет

 

 


             
 
   

 

 


Рис. 4.2.2. Структура контрольного пакета акцій акціонерного товариства.


 

Таким чином, в основі визначення розмірів контрольного пакета акцій має лежати реальний (практично здійснений) варіант контролю за діяльністю товариства. Оскільки таких варіантів може бути декілька, то не можна абсолютизувати і розмір контрольного пакета, тобто його розміри диференціюються залежно від обраного акціонером чи групою акціонерів варіанта контролю.

 

4.3. Оцінка контрольних і неконтрольних пакетів акцій.

 

Проблема знижок і премій є не тільки важливою, але й найскладнішою в оцінці бізнесу. В процесі оцінки підприємств вони враховуються для отримання сумарної величини вартості оцінюваного підприємства. Найчастіше застосовуються:

- премія за придбання контрольного пакета;

- знижка за меншу долю (знижка за неконтрольний характер);

- знижка за недостатню ліквідність цінних паперів.

Які поправки і в якому об’ємі будуть використані – залежить від кожного конкретного випадку.

    Від оцінюваної долі володіння. Вона може бути міноритарним або контрольним пакетом. Під контрольним пакетом розуміється володіння більше 50% акцій підприємства, що дає власнику право повного контролю над компанією. Але на практиці, якщо акції розпорошені, цей процент може бути значно меншим (докладно описано в п.4.2.). Міноритарний пакет визначає володіння менш, ніж 50% акцій підприємства.

    Ступінь контролю впливає на сумарну вартість оцінюваної частки. Тому важливим є визначення вартості контролю.

    Від методів оцінки. Якщо застосовуєм методконтрактіві метод накопичення активів, то отримаєм вартість володіння контрольнимпакетом.

    Якщо необхідно отримати вартість на рівні міноритарного пакета, то від вартості, одержаної попередніми методами, віднімається знижка на меншу частку.

    За допомогою методу ринку капіталу одержуємо вартість меншої частки, яка вільно реалізується, оскільки цей метод базується на інформації про котирування акцій на світових фондових ринках.

    Якщо ми хочемо одержати вартість підприємства на рівні контрольного пакета, то необхідно до вартості, одержаної методом ринку капіталу, добавити премію за контроль.

    Тепер розглянемо детальніше характеристику знижок і премій.

    Премія за контроль - перевага, яка має вартісне вираження і пов’язана з володінням контрольним пакетом акцій. Відображає додаткові можливості контролю над підприємством (в порівнянні з “меншою” часткою, тобто володіння міноритарним пакетом акцій).

    Знижка за контрольний характер – величина, на яку зменшується пропорційна оцінюваному пакету частка в загальній вартості підприємства з врахуванням неконтрольного характеру оцінюваного пакету.

    Виділимо основні елементи, або прерогативи контролю, які заключаються в тому, що вартість контролю контрольного пакету завжди вище вартості контролю міноритарного пакету:

- вибір директорів і призначення менеджерів;

- визначення винагороди менеджерам та їх привілегії;

- визначення політики підприємства по зміні стратегії розвитку бізнесу;

- придбання й реалізація активів;

- прийняття рішення про захоплення та злиття з іншими компаніями;

- прийняття рішення про емісію акцій;

- розподіл прибутків попідсумках діяльності підприємства, в тому числі встановленя розмірів дивідендів;

- прийняття рішення про продаж та придбання власних акцій компанії.

В кожному конкретному випадку необхідно проаналізувати елементи контролю: якщо будь – який з них відсутній, то вартість контрольного пакета буде зменшуватися.

Розглянемо тепер оцінку контрольних пакетів. Тут необхідно врахувати наступні основні елементи:

Ø неконтрольні пакети коштують менше пропорційної частини підприємства;

Ø утримувач контрольного пакета акцій може впливати на обрання Спостережної ради тільки в випадку кумулятивного голосування;

Ø утримувачі міноритарних пакетів не можуть визначати дивідендну політику.

Існує три підходи до оцінки міноритарних пакетів.

Перший підхід. Ринковим, затратним і доходними методами оцінюється спочатку вартість всього підприємства, потім вираховується знижка на неконтрольний характер.

Другий підхід. Не обов’язково визначати вартість всього підприємства. Для оцінки вартості міноритарного пакета можна використати дані по продажу співставних міноритарних пакетів відкритих товариств. Тому, коли мова йде про закриті товариства, необхідно вирахувати знижку на недостатню ліквідність для визначення вартості їх міноритарного пакета.

Третій підхід. Прогнозовані по строкам і сумі дивіденди і прогнозована по строкам і сумі виручка від продажу в майбутньому міноритарного пакету закладені в основу побудови моделі грошового потоку. По відповідній ставці дисконта вони приводяться до поточної вартості і, таким чином, визначається вартість міноритарного пакета. Можна порахувати і по – іншому: в основу розрахунків взяти прогноз необмеженого по часу потоку дивідендів без врахування остаточної вартості продажу.

    Тепер перейдемо до розгляду знижки за недостатню ліквідність.

    Ліквідність – здатність цінного паперу бути швидко проданим і перетвореним в грошові кошти без істотних втрат для утримувачів. Виходячи з цього знижка на недостатню ліквідність  визначається як величина або частка в відсотках,на яку зменшується вартість власного капіталу, щоб відобразити недостатню ліквідність.

    Висока ліквідність збільшує вартість цінного паперу, а низька – знижує в порівнянні з вартістю аналогічних, але легко реалізовуваних цінних паперів.

    Необхідно проаналізувати фактори як збільшуючі розмір знижки, так і зменшуючі її.

    До першої групи відносяться: низькі дивіденди або неможливість їх виплати, несприятливі перспективи продажу акцій товариства або її самої, обмеження на операції (наприклад, законодавча заборона вільного продажу акцій закритих товариств).

    До другої групм факторів відносяться: можливість вільного продажу акцій або самого товариства, високі виплати дивідендів.

    Розмір пакету відноситься до фактору, який може як не збільшити,

так і знизити знижку на недостатню ліквідність.

    Контрольний пакет акцій потребує меншої знижки на недостатню ліквідність, ніж міноритарний.

    Міноритарні пакети акцій ЗАТ менш ліквідні, ніж міноритарні пакети ВАТ. Це пов’язано: по – перше, з правом першої відмови, пр и якому акціонер міноритарного пакету в випадку продажу своїх акцій зобов’язаний запропонувати їх товариству; по – друге, з відсутністю права на поділ, тобто відсутність права власників міноритарних пакетів вимагати поділу власності; по – третє, з відсутністю права на участь в продажу. Власники міноритарних пакетів при продажіу акцій не можуть отримарти на акцію таку ж ціну, як і власники контрольного пакета. Як правило, ця ціна значно нижча.

    Отже, треба пам’ятати, що коли оцінюється міноритарний пакет акцій в ЗАТ, то застосовується "знижка на неконтрольний характер" на недостатню ліквідність.

 

 

 



Поделиться:


Последнее изменение этой страницы: 2020-03-02; просмотров: 432; Нарушение авторского права страницы; Мы поможем в написании вашей работы!

infopedia.su Все материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления читателями и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав. Обратная связь - 44.221.46.132 (0.044 с.)