Проблема реорганизации акционерных обществ

 

Можно утверждать, что в Российской Федерации ныне сформирована сравнительно упорядоченная система нормативных правовых актов, направленных на регулирование деятельности акционерных обществ. В то же время неизбежно при реализации нормативных актов возникают проблемы, связанные как с отсутствием практики, так и с недостатками действующего законодательства. Одной из таких актуальных проблем является проблема реорганизации акционерных обществ. Основы правового регулирования реорганизации юридических лиц закреплены Гражданским кодексом РФ. Так, согласно ст. 57 ГК реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Рассмотрим подробнее правовое регулирование каждой из форм реорганизации акционерных обществ. Слиянием общества признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Для того, чтобы осуществить реорганизацию в форме слияния, необходимо последовательно пройти следующие основные этапы:

. Заключение договора о слиянии обществами, участвующими в слиянии;

. Принятие решения общим собранием акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта;

. Утверждение Устава и выборы совета директоров вновь возникающего АО на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии;

. Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате слияния.

. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Для каждого из этапов есть обязательные правила, установленные нормативными актами. На первом этапе при заключении договора о слиянии обществами, участвующими в слиянии, обязательно должны быть определены порядок и условия слияния, а также порядок конвертации2 акций каждого АО в акции и (или) иные ценные бумаги нового АО. К тому же в договоре при определении порядка конвертации ценных бумаг, размещаемых при слиянии коммерческих организаций, указывается вид, категория (тип), номинальная стоимость, соотношение конвертации. На втором этапе решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом указанное решение общего собрания акционеров принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. На третьем этапе утверждается устав и выбирается совет директоров вновь возникающего АО, делается это только на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии, в порядке, установленном Законом "Об акционерных обществах". На четвертом этапе общество, возникшее в результате слияния, подлежит обязательной государственной регистрации по общим правилам, установленным законодательством для регистрации юридических лиц, за исключением отдельных моментов, связанных с правовым регулированием вопросов реорганизации обществ. Для регистрации важно проверить наличие юридически правильно оформленных документов, необходимых на первых трех этапах (договор о слиянии, со всеми необходимыми условиями, передаточные акты, соответствующие протоколы общих собраний обществ и т. п.). Встречаются случаи, когда общества проходят все этапы и установленные законодательством процедуры слияния, регистрируют новое юридическое лицо, с ликвидацией обществ, участвующих в слиянии, но допускают при этом всего одну ошибку, которая приводит порой к тупиковым ситуациям. Такая, к примеру, ошибка, связанная с отсутствием в договоре о слиянии условий и порядка конвертации акций обществ, участвующих в слиянии, в акции и (или) иные ценные бумаги нового АО, может обнаружиться только на следующем этапе - при государственной регистрации выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии. В таком случае практически невозможно исправить ошибку, допущенную при составлении договора, так как юридические лица, участвующие в слиянии, уже ликвидированы. Виноватыми оказываются сами общества, которые сливаются, так как при регистрации нового общества, создаваемого в результате слияния, органы, регистрирующие указанные юридические лица, как правило, не несут ответственности за содержание и достоверность сведений в представляемых документ. Очевидно, было бы весьма полезно оговорить в соответствующих нормативных актах, что государственные органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, созданных в результате слияния, обязаны требовать не только наличие самого договора о слиянии, но и включение в него обязательных сведений о порядке и условиях слияния, а также о порядке конвертации акций каждого АО в акции и (или) иные ценные бумаги нового АО. Необходимо также отметить особенности, связанные с регистрацией устава общества, созданного в результате слияния. Согласно Стандартам эмиссии при реорганизации коммерческих организаций (пп. 1. 6, 1. 7) уставный капитал акционерного общества, созданного в результате слияния, может быть больше суммы уставных капиталов (складочных капиталов, паевых фондов) коммерческих организаций, участвующих в такой реорганизации, но не должен превысить стоимости чистых активов созданной в результате слияния коммерческой организации На пятом этапе при государственной регистрации выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг необходимо придерживаться следующих требований.

Во-первых, документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при такой реорганизации, должны быть поданы в регистрирующий орган не позднее месяца с даты государственной регистрации коммерческой организации, созданной в результате слияния.

Во-вторых, решение о выпуске акций и решение о выпуске облигаций акционерного общества при его создании в результате слияния должно быть утверждено советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и правовыми актами Российской Федерации функции совета директоров) этого акционерного общества. При этом решение о выпуске ценных бумаг коммерческой организации утверждается при ее создании в результате слияния - на основании и в соответствии с договором о слиянии.

В-третьих, решение о выпуске ценных бумаг, размещаемых при слиянии, должно обязательно содержать сведения о порядке и условиях размещения ценных бумаг, где указывается соответствующий способ их размещения. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. Основные этапы процедуры:

. Заключение договора о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение;

. Принятие решения общим собранием акционеров присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта;

. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

. Внесение изменений в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, связанных с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). За исключением случаев конвертации акций присоединенного акционерного общества или обмена долей участников присоединенного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного кооператива в акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества.

На первом этапе согласно ст. 17 Закона "Об акционерных обществах" в договоре о присоединении обязательно должны быть определены порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение.

На втором этапе решения общих собраний акционеров присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации, в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта принимаются только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества. При этом указанные решения общих собраний принимаются большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

После этого на совместном общем собрании акционеров указанных обществ принимается решение о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам. В законе не говорится, какие именно изменения и дополнения вносятся в устав и в каком обществе. При этом порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении.

Из логики следует, что эти изменения связаны прежде всего с ценными бумагами общества, к которому осуществляется присоединение, и (или) изменением его уставного капитала. К примеру, в случае выпуска дополнительных ценных бумаг акционерным обществом (к нему осуществляется присоединение) и в которые в последующем будут конвертированы ценные бумаги присоединяемого общества, на совместном общем собрании акционеров должны быть приняты: решения о внесении изменений, связанных с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа р и т. д.

 

 

Заключение

 

Мы рассмотрели организационно-правовые формы предпринимательства в России. Провели анализы и изучили теоретические аспекты. Предпринимательство тесно связано с цивилизацией. Таким образом, мы исходим из цивилизационного подхода к предпринимательству, что означает не только рассмотрение самого феномена предпринимательства в максимально широком, глобальном контексте, но и определение предпринимательства как главной созидательной основы всякой цивилизации.

Именно предпринимательство, а не политика, религия, искусство или право является такой строительной силой. Религия побуждает людей к строительству цивилизаций и задает границы этого строительства. Политика создает аппарат концентрации и распределения до тех пор разрозненных сил народа ради укрепления и развития цивилизации. Искусство развивает навыки строительства цивилизации и демонстрирует пределы ее достижений как в позитивном, так и в негативном плане. Право фиксирует систему отношений между строителями цивилизации; и лишь предпринимательство есть сама деятельность, непосредственно устраняющая цивилизацию, физически делающая ее.

Сталкиваясь с миром социальных связей, предпринимательство сначала приспосабливается к нему, затем пытается использовать его, затем взрывает его ради оптимизации условий своего осуществления, затем стабилизирует его ради собственной стабильности, затем вновь вынуждено приспосабливаться к нему. Мы рассмотрели организационно-правовые формы предпринимательства в России. Провели анализы и изучили теоретические аспекты. Формирование и широкое распространение акционерного капитала являются одним из основных принципов, на котором базируются проводимые в стране реформы. Акционирование занимает важное место в создании нормальных условий функционирования предприятий, являясь удобной формой для проведения их разгосударствления, позволяет организовать эффективный контроль за деятельностью управленческого аппарата.

В курсовой аккумулированы основные сведения, позволяющие понять, что такое акционерное общество, как оно устроено и работает. ОАО "ВБД", являясь одним из основных предприятий в группе компаний ВБД, постоянно настроено на динамичное развитие бизнеса и повышение своей конкурентоспособности. Подготовка сырьевой базы является основой для производства высококачественных молочных продуктов под маркой ВБД. Реализация программы "Молочные Реки" предусматривает сотрудничество с основными поставщиками сырого молока, имеющими продолжительный опыт работы с комбинатом и устойчивое финансовое положение.

В рамках программы компания закупает доильное, холодильное оборудование и кормоуборочную технику ведущих мировых производителей таких как: Де Лаваль, Вестфалия, Кировец - Ландтехник, и передает их в долгосрочную аренду сельхозпроизводителям. Одним из основных конкурентных преимуществ компании является мощная и отлаженная дистрибьюторская сеть. Развитие направления по доставке продукции непосредственно в магазины и оптовикам требует увеличения собственного парка грузового автотранспорта.

Рост дополнительных доходов планируется как за счёт продвижения основных брендов на региональных рынках, так и за счёт расширения ассортимента для заполнения основных потребительских сегментов, как по вкусовым, так и по ценовым параметрам. Акции компании "Вимм-Билль-Данн" размещены в форме американских депозитарных расписок на Нью-йоркской фондовой бирже и в форме обыкновенных акций - в Российской торговой системе. Кроме того, акции компании включены в котировальный лист Московской межбанковской валютной биржи. Торговые марки "Домик в деревне", "Чудо", "Весёлый молочник", "Neo" и "Bio-Max" - одни из самых узнаваемых.

Много лет подряд молоко "Домик в деревне" признается "народной маркой" в номинации "Молочные продукты". Так же основными конкурентами являются Danone, Parmalat, Campina, Lactalis и Ehrmann. Продукция компании "Вимм-Билль-Данн" - главный вклад в экономическое и социальное благосостояние России и стран СНГ. Все ее продукты подвергаются постоянному контролю, цель которого - гарантировать их безопасность и высокое качество.

Сегодня у компании "Вимм-Билль-Данн" есть чёткая стратегия и понимание того, что необходимо стать производителем молочных продуктов питания мирового класса. Компания уверена, что у неё все предпосылки для достижения своих целей. ОАО "ВБД", являясь одним из основных предприятий в группе компаний ВБД, постоянно настроено на динамичное развитие бизнеса и повышение своей конкурентоспособности. Подготовка сырьевой базы является основой для производства высококачественных молочных продуктов под маркой ВБД.

Реализация программы "Молочные Реки" предусматривает сотрудничество с основными поставщиками сырого молока, имеющими продолжительный опыт работы с комбинатом и устойчивое финансовое положение. В рамках программы компания закупает доильное, холодильное оборудование и кормоуборочную технику ведущих мировых производителей таких как: Де Лаваль, Вестфалия, Кировец - Ландтехник, и передает их в долгосрочную аренду сельхозпроизводителям.