На практике и инвесторам, и основателям больше подходит так называемый «фантомный» опцион. 


Мы поможем в написании ваших работ!



ЗНАЕТЕ ЛИ ВЫ?

На практике и инвесторам, и основателям больше подходит так называемый «фантомный» опцион.



[141]

Общие комментарии

Другими словами — пропорциональное «размытие» долей.

[142]

Общие комментарии

Обязательство по неконкуренции продолжает действовать даже после прекращения статуса участника.

[143]

Общие комментарии

Решения общим собранием участником могут быть не приняты по вине генерального директора, в частности, если он не организует, предоставляет недостоверные / неполные материалы для заседания общего собрания.

[Опция44]

Опционально

Создание совета директоров в проектной компании имеет смысл, главным образом, когда у общества имеется много участников, что затрудняет принятие управленческих решений на уровне общего собрания участников.

[145]

Общие комментарии

Данное положение действует параллельно с положениями о тупиковых ситуациях. По желанию, может быть запущена процедура разрешения тупиковой ситуации (если ситуация приобретает более тяжелый характер). Данное положение действует многократно.

[Опция46]

Опционально

Рекомендуется включать данные условия в договор, чтобы инвесторы могли сохранить контроль не только над основным обществом, но и над компаниями, которые в будущем станут дочерними обществами.

[Опция47]

Опционально

Рекомендуется заранее согласовывать основные внутренние правила компания, которые будут распространяться на ее работников. В настоящем пункте 12.21 приведены правила, которые на наш взгляд являются основными. В зависимости от особенностей бизнеса проектной компании они могут быть изменены.

[148]

Общие комментарии

Данное положение предусматривает ограничение для любых наличных операций и операций с банковскими картами.

[Опция49]

Опционально

Рекомендуется указать допустимый лимит.

[Опция50]

Опционально

В настоящем договоре опционный договор используется как механизм обеспечения исполнения основных договоренностей между инвесторами и основателями (если основатели существенно нарушают договоренности, то инвесторы могут требовать, чтобы основатели выкупили доли инвесторов по заранее определенной цене). Однако его использование не является обязательным, т.к. обеспечение исполнения договоренностей может достигаться и иными способами.

[Опция51]

Опционально

Так же как и опционный договор залог не является обязательным механизмом обеспечения и может не использоваться. Однако при принятии решения об использовании/не использовании залога следует учитывать, что информация о залоге доли отражается в ЕГРЮЛ и это может быть дополнительным механизмом ограничения бесконтрольной продажи долей основателями (мало кто из покупателей согласится приобрести долю, обремененную залогом).

Стоит отметить, что в качестве инструмента, позволяющего получить возмещение за счет заложенного имущества — залог может быть малоэффективен, т.к. закладываемые доли в ООО могут практически ничего не стоить (например, если выведены активы).

[Опция52]

Опционально

Данный раздел может не включаться в договор. При его обсуждении рекомендуется проявлять особую осмотрительность, чтобы не допустить включения механизмов разрешения тупиковой ситуации, допускающих злоупотребления какой-либо стороной. В качестве вариантов разрешения ситуаций могут выступать, например: (i) согласительные процедуры, (ii) медиация, (iii) механизмы выкупа одного из участников по справедливой цене (Russian roulette, Mexican shootout и т.д.) и др.

Разрешение тупиковых ситуаций не нужно путать со специальными правилами переизбрания совета директоров.

[Опция53]

Опционально

Данный раздел ограничивает возможности сторон по отчуждению долей, т.к. приобретатель должен присоединяться к корпоративному договору, вставая на место отчуждающей стороны. Это позволяет сохранить договоренности между сторонами, даже если основатели решили покинуть проект.

[154]

Общие комментарии

Требование о заключении корпоративного договора также действует в случае реорганизации юридического лица, являющегося участником общества — стороной Договора.

[155]

Общие комментарии

Правопреемники участников (в том числе, наследники) вправе стать участниками только в случае одобрения другими участниками (это предусмотрено в Уставе).

[156]

Общие комментарии

За односторонний отказ может быть предусмотрена плата.

[Опция57]

Опционально

Рекомендуется включать в договор ответственность в виде неустойки за нарушение условий, которые не являются самыми существенными (за нарушение самых существенных условий рекомендуется предусматривать механизмы штрафного опциона). Однако конкретный набор условий, нарушение которых влечет неустойку, а также сумма неустойки, могут изменяться в каждом конкретном случае.

[158]

Общие комментарии

Счет, на который должен быть зачислен штраф, может быть указан в Договоре, либо в требовании об уплате штрафа.

[Опция59]

Опционально

Набор заверений может изменяться для каждого отдельного проекта. В Приложении 2 приведен примерный перечень заверений.

[Опция60]

Опционально

Набор оснований, влекущих обязанность по возмещению потерь, может изменяться для каждого отдельного проекта. В Приложении 5 приведен примерный перечень оснований и возможный порядок расчета потерь.

[Опция61]

Опционально

Позволяет быстрее войти в сделку, путем перенесения выполнения условий со стадии «до сделки» на стадию «до денег».

[162]

Общие комментарии

Если Основателем является иностранное юридическое лицо, следует принять во внимание положения законодательства о контролируемых иностранных компаниях, поскольку могут возникнуть существенные, в том числе уголовно-правовые риски.

[163]

Общие комментарии

Если доля выкупается полностью. Применимо если опцион только от одного основателя, либо при нескольких основателях и солидарной ответственности.

[164]

Общие комментарии

Если выкупается часть доли пропорционально. Применимо если в сделке несколько основателей, с каждым заключен опционный договор (или один со всеми) — при долевой ответственности основателей.

[165]

Общие комментарии

Пример приведен с учетом, что каждый основатель выкупает пропорционально своей доле.

[166]

Общие комментарии

Основание штрафного пут-опциона можно менять/конкретизировать. В указанном случае с уголовным делом, например, можно конкретизировать, что основанием является не возбуждение уголовного дела, а вступление в силу обвинительного приговора. Это вопросы переговоров основателя и инвестора.

[167]

Общие комментарии

Согласно ст. 309.2 ГК РФ должник несет расходы на исполнение обязательства, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором либо не вытекает из существа обязательства, обычаев или других обычно предъявляемых требований. Таким образом, при отсутствии иного в договоре, по общему правилу, расходы, связанные с исполнением обязательства, несет должник.

[Опция68]

Опционально

Обеспечительный платеж и депозит нотариуса представляют собой механизмы, гарантирующие, что Инвестор получит плату за проданную им долю в случае реализации опциона. Однако их применение не является обязательным. Стороны (Основатель и Инвестор) могут договориться, что плата за долю будет передана Инвестору обычным порядком, после заключения договора купли-продажи.

[169]

Общие комментарии

Договором залога может быть предусмотрено, что права участника осуществляет залогодержатель.

[170]

Общие комментарии

Следует запрашивать у проектов исключения из заверений и информацию по финансовым обязательствам.

[Опция71]

Опционально

Пункт выгоден Основателям. Основатель раскрывает все обстоятельства, и в дальнейшем Инвестор не может ссылаться, что не знал этих обстоятельств.

Важно для заверений об обществе.



Поделиться:


Последнее изменение этой страницы: 2017-02-21; просмотров: 215; Нарушение авторского права страницы; Мы поможем в написании вашей работы!

infopedia.su Все материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления читателями и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав. Обратная связь - 3.91.249.156 (0.01 с.)