Статья 14. Реорганизация и ликвидация Общества

14.1. Ликвидация Общества влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами.

14.1.1. Общество может быть ликвидировано по решению:

14.1.2. учредителей (участников) в том числе в связи с истечением срока, на который создано Общество, достижением цели, ради которой оно создано, или признанием судом недействительной регистрации Общества в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства, которые носят неустранимый характер. Учредители (участники) по указанным основаниям обязаны обеспечить его ликвидацию в срок, согласованный с регистрирующим органом;

14.2. хозяйственного суда в случаях:

14.2.1. непринятия решения о ликвидации в соответствии с п. 14.1.2 настоящего Устава в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, достижением цели, ради которой оно создано;

14.2.2. осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законодательством, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями законодательства, либо систематического осуществления деятельности, противоречащей уставным целям Общества, или признания судом недействительной регистрации Общества в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства либо экономической несостоятельности (банкротства) Общества, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством;

14.2.3. сокрытия (занижения) прибыли (доходов) и других объектов налогообложения в течение 12 месяцев подряд;

14.2.4. наличия убытков по итогам второго и последующих финансовых годов и ненаправления Обществом, в течение 3 месяцев по окончании финансового года регистрирующему и налоговому органам сообщений о причинах возникновения убытков;

14.2.5. наличия задолженности по платежам в бюджет и государственные целевые бюджетные и внебюджетные фонды более 6 месяцев подряд с даты образования задолженности Общества;

14.2.6. уменьшения стоимости чистых активов Общества по результатам второго и каждого последующего финансового года ниже установленного законодательством минимального размера уставного фонда;

14.2.7. установления фактов, свидетельствующих о том, что деятельность Общества была связана с торговлей людьми;

14.3. регистрирующего органа в случаях:

14.3.1. нарушения сроков и порядка формирования минимального размера уставного фонда, предусмотренного в соответствии с законодательством;

14.3.2. неосуществления предусмотренной учредительными документами предпринимательской деятельности в течение 6 месяцев подряд и ненаправления Обществом налоговому органу сообщений о причинах неосуществления такой деятельности;

14.3.3. выплаты работникам в течение трех месяцев подряд заработной платы в размере менее месячной минимальной заработной платы, установленной законодательством;

14.3.4. систематического грубого нарушения законодательства о труде.

14.4. Если стоимость имущества Общества недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано в судебном порядке путем признания экономически несостоятельным (банкротом), если иное не предусмотрено законодательными актами.

14.5. Участники Общества или орган, принявшие решение о ликвидации Общества, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в регистрирующий орган для внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

14.6. После принятия решения о ликвидации Общества состав участников Общества не может быть изменен иначе, как по решению суда.

14.7. Ликвидация Общества:

14.7.1. влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами;

14.7.2. включает в себя принятие в установленном порядке учредителями (участниками), или регистрирующим органом, или хозяйственным судом решений о ликвидации Общества и исключении его из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

14.8. При ликвидации Общества по решению учредителей (участников), в регистрирующий орган представляются:

14.8.1. заявление о ликвидации;

14.8.2. решение о ликвидации;

14.8.3. сведения о составе ликвидационной комиссии, ее председателе или назначении ликвидатора;

14.8.4. сведения о порядке и сроках ликвидации.

14.9. На основании документов, указанных в п. 14.8 настоящего Устава, регистрирующий орган в пятидневный срок вносит в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей сведения о том, что Общество находится в процессе ликвидации. Осуществление операций по счетам Общества, совершение им сделок, не связанных с ликвидацией, не допускаются.

14.10. Ликвидация Общества в судебном порядке осуществляется в соответствии с законодательством.

14.11. При обнаружении оснований для ликвидации Общества, предусмотренных п. 14.3 настоящего Устава, либо при получении соответствующего предложения уполномоченного органа регистрирующий орган в течение месяца со дня получения указанного предложения берет с юридического лица письменное обязательство об устранении не позднее двухмесячного срока нарушений, указанных в предложении. При неявке руководителя, собственника (учредителя) юридического лица в регистрирующий орган в течение месяца со дня направления ему уведомления либо непредставлении информации о причине неявки регистрирующий орган обязан обратиться в органы внутренних дел для обеспечения явки физических лиц. При отказе Общества от дачи письменного обязательства, а также при его невыполнении регистрирующий орган в течение десяти дней принимает решение о его ликвидации.

14.12. В состав ликвидационной комиссии, создаваемой регистрирующим органом, могут входить один из учредителей (участников), руководитель ликвидируемого Общества, представители регистрирующего и уполномоченного органов. К работе комиссии на договорных условиях могут привлекаться аудиторы, экономисты и юристы. Члены ликвидационной комиссии назначаются решением регистрирующего органа.

14.13. Регистрирующий орган назначает председателя ликвидационной комиссии (ликвидатора) из числа ее членов. Председателем ликвидационной комиссии не могут быть собственники имущества (учредители, участники), руководитель ликвидируемого Общества.

14.14. С момента создания ликвидационной комиссии (назначения ликвидатора) к ликвидационной комиссии (ликвидатору) переходят:

14.14.1. полномочия по управлению делами Общества;

14.14.2. полномочия руководителя Общества.

14.15. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого Общества:

14.15.1. выступает в суде;

14.15.2. решает все вопросы по ликвидации Общества в пределах полномочий, установленных законодательством.

14.16. Ликвидационная комиссия (ликвидатор), созданная регистрирующим органом, в соответствии с законодательством:

14.16.1. помещает в определенном законодательством печатном органе сообщение о ликвидации Общества, в котором указывает порядок и сроки заявления требований его кредиторами;

14.16.2. составляет перечень кредиторов с указанием сумм долга;

14.16.3. уведомляет в письменном виде кредиторов о ликвидации Общества;

14.16.4. принимает все возможные меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности;

14.16.5. сосредоточивает денежные средства Общества на единых расчетном (текущем) и валютном счетах в одном банке, закрывает все счета в других банках;

14.16.6. оценивает имущество ликвидируемого Общества;

14.16.7. рассчитывается с кредиторами в порядке очередности;

14.16.8. обеспечивает соблюдение прав и интересов увольняемых работников;

14.16.9. утверждает смету расходов по ликвидации Общества, в том числе по финансированию деятельности ликвидационной комиссии на период ее работы;

14.16.10. составляет в установленном порядке ликвидационный баланс, в том числе промежуточный, и представляет его регистрирующему органу со всей документацией и отчетом о работе ликвидационной комиссии;

14.16.11. осуществляет иные функции в соответствии с законодательством.

14.17. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества перечне предъявляемых кредиторами требований, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием участников Общества или органом, принявшим решение о ликвидации Общества.

14.18. При ликвидации Общества требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

14.18.1. в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое Общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;

14.18.2. во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий, оплате труда лиц, работающих по трудовым, гражданско-правовым договорам, выплате вознаграждений по авторским договорам;

14.18.3. в третью очередь погашается задолженность по платежам в бюджет и государственные целевые бюджетные и внебюджетные фонды;

14.18.4. в четвертую очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого Общества;

14.18.5. в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законодательством.

14.19. Требования каждой следующей очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей. Если имеющиеся у ликвидируемого Общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия (ликвидатор) осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

14.20. В случае, если после ликвидации Общества будет доказано, что оно в целях избежания ответственности перед своими кредиторами передало другому лицу или иным образом намеренно скрыло хотя бы часть своего имущества, кредиторы, не получившие полного удовлетворения своих требований в рамках ликвидационного производства, вправе обратить взыскание на это имущество в непогашенной части долга. При этом соответственно применяются установленные Гражданским кодексом Республики Беларусь правила расчетов при возврате имущества из незаконного владения.

14.21. После завершения расчета с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) Общества составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием участников Общества или органом, принявшим решение о ликвидации Общества. В случае, если решение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом, ликвидационный баланс утверждается ликвидационной комиссией (ликвидатором).

14.22. При ликвидации Общества оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между его участниками в порядке очередности, установленной законодательством.

14.23. Имущество, переданное учредителями (участниками) во владение и пользование Обществу на определенный срок в качестве вклада в уставный фонд Общества, при ликвидации Общества возвращается ликвидационной комиссией (ликвидатором) этим учредителям (участникам) в натуральной форме с учетом естественного износа.

14.24. Требования каждой следующей очереди участников Общества при его ликвидации удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

14.25. Если при ликвидации Общества оставшегося имущества недостаточно для удовлетворения в полном объеме требований участников одной очереди, требования удовлетворяются за счет имеющегося имущества пропорционально размерам требований этих участников.

14.26. При ликвидации Общества оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между его участниками в следующей очередности:

14.26.1. в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но не выплаченной части прибыли;

14.26.2. во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого между участниками Общества пропорционально их долям в уставном фонде Общества.

14.27. Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном фонде Общества.

14.28. Расходы, связанные с ликвидацией Общества, производятся за счет средств Общества в первоочередном порядке Расходы, связанные с ликвидацией юридического лица по решению регистрирующего органа, производятся за счет средств этого лица в первоочередном порядке, а при отсутствии указанных средств - возмещаются за счет средств соответствующего бюджета, поступивших в качестве регистрационного сбора за государственную регистрацию, в порядке, установленном Советом Министров Республики Беларусь.

14.29. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) представляет в регистрирующий орган в срок, установленный этим органом для ликвидации коммерческой организации:

14.29.1. копию публикации в газете "Рэспублiка";

14.29.2. печати и штампы организации либо заявления учредителей (участников) об их неизготовлении или сведения о публикации в установленном порядке объявлений об их утрате;

14.29.3. документ, подтверждающий закрытие расчетного (текущего) и иных счетов в банках;

14.29.4. отчет ликвидационной комиссии (ликвидатора);

14.29.5. ликвидационный баланс, подписанный членами ликвидационной комиссии (ликвидатором) и утвержденный собственниками имущества (учредителями, участниками) либо органом коммерческой организации, уполномоченным на то учредительными документами, а в случае, если Общество ликвидировано по решению регистрирующего органа, - подписанный ликвидационной комиссией и утвержденный регистрирующим органом

14.29.6. подлинник свидетельства о государственной регистрации Общества или заявление о его утрате с приложением сведений о публикации в установленном порядке объявления об утрате;

14.29.7. справку налогового органа о расчетах с бюджетом и возврате извещения о присвоении учетного номера налогоплательщика;

14.29.8. справку Фонда социальной защиты населения Министерства социальной защиты о расчетах с бюджетом Фонда;

14.29.9. справку таможенного органа об отсутствии задолженности по платежам, взимаемым таможенными органами;

14.29.10. справку соответствующего территориального (городского или районного) архива соответствующего местного исполнительного и распорядительного органа о сдаче на хранение документов, в том числе по личному составу, подтверждающих стаж и оплату труда работников.

14.30. На основании документов, указанных в п. 14.29 настоящего Устава, регистрирующий орган принимает решение об исключении Общества из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Регистрирующий орган в пятидневный срок со дня вынесения (получения) данного решения представляет в Министерство юстиции сведения для включения их в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и сообщает о ликвидации (прекращении деятельности) Общества в налоговые органы, органы Фонда социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты, органы государственной статистики. Министерство юстиции вносит запись об исключении субъектов хозяйствования из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей датой принятия регистрирующим органом соответствующего решения

14.31. Общество считается ликвидированным с даты внесения записи о ликвидации (прекращении деятельности) в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в соответствии с законодательством.

14.32. В случае, если после исключения Общества, из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей будет в установленном порядке доказано, что Общество в целях избежания ответственности перед своими кредиторами передали другому лицу или иным образом намеренно скрыли хотя бы часть своего имущества, кредиторы, не получившие полного удовлетворения своих требований, вправе обратить в соответствии с законодательством взыскание на это имущество в непогашенной части долга.

14.33. Общество обязано прекратить свою деятельность с момента принятия регистрирующим органом решения о ликвидации Общества. После исключения Общества из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в месячный срок указанные лица подлежат исключению из состава учредителей (участников) других организаций.

14.34. За нарушение требований законодательства о государственной регистрации участники и руководитель Общества несут ответственность в соответствии с законодательством.

14.35. Решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации и о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования могут быть обжалованы в хозяйственный суд в установленном законодательством порядке.