Система управління холдингом

 

Якщо компанія планує територіально і (або) функціонально розширити свою діяльність, вона може піти двома шляхами: створити філіальну мережу або утворити холдинг. Але якщо по зобов'язаннях філій і представництв головна організація несе повну відповідальність, то у складі дочірніх і залежних компаній її майно в певному значенні "приховано", оскільки ці компанії - учасники холдингу - автономні організації і практично в усіх випадках самостійно відповідають по своїх боргах. Отже, холдингова компанія - це юридична особа, основною діяльністю якої є володіння акціями, зазвичай контрольним пакетом, іншій компанії (чи компаній) і управління цими компаніями. Наприклад, в США і Англії контрольним пакетом вважається 80% акцій. У нашому законодавстві легального визначення контрольного пакету немає. Звичайно, реальний об'єм прав акціонера залежить від величини пакету акцій, що належить йому. Безумовно, непорівнянний вплив на діяльність суспільства власника більше 50% акцій з можливостями інших його учасників. Така особа може проводити через загальні збори акціонерів потрібні йому рішення з усіх питань, що не вимагає кваліфікованої більшості голосів. Їм значною мірою визначається склад формованих органів управління суспільства (ради директорів, виконавчих органів). Серйозну роль в суспільстві також грає утримувач блокуючого пакету акцій, тобто понад 25%. Від цього акціонера залежить неприйняття (блокування) рішень, що вимагають кваліфікованої більшості в 3/4 голосів, які торкаються найбільш важливих питань діяльності суспільства (наприклад, реорганізації, зміни статуту, здійснення великої угоди). Окрім іншого, ряд особливих прав належить власникам пакетів рубежів акцій, зокрема 10% голосуючих акцій надають власникові (власникам) право вимагати скликання позачергових загальних зборів акціонерів і проведення аудиторської перевірки.

Сучасне законодавство зв'язує можливість впливу на діяльність організації не лише з переважаючою участю в статутному капіталі, але і укладенням договору, а також з іншими обставинами. Договором, через який одна організація підкоряється іншій, можна рахувати ліцензійний договір, довірче управління, іпотеку, угоду про спільну діяльність (просте товариство). За пропозицією ради директорів загальні збори акціонерів можуть прийняти рішення про передачу повноважень одноосібного виконавчого органу комерційної організації (компанії, що управляє) або індивідуальному підприємцеві (керівникові). Договір господарського суспільства з компанією, що управляє, не містить елементів підпорядкування, оскільки компанія, що управляє, підзвітна загальним зборам акціонерів і раді директорів. Діяльність компанії господарського суспільства, що управляє, полягає в безпосередній реалізації функцій юридичної особи, а не в керівництві ним ззовні. Що ж до інших обставин, то це може бути проста вказівка в статуті дочірнього суспільства на обов'язковість для нього рішень основного суспільства, спеціальна домовленість акціонерів між собою про єдину позицію в процесі голосування на загальних зборах. Зустрічаються також випадки, коли акціонер (декілька акціонерів), не маючи значної участі в статутному капіталі компанії, має через якісь причини більшість своїх осіб в раді директорів суспільства.

Активи великих холдингів, як правило, умовно діляться на дві частини. Профільні активи майже завжди оформлені як "компанії однієї особи" або мають "контрольний пакет" голосів. Непрофільні активи оформлені компаніями з невеликим відсотком участі головної (материнською) фірми. Подібна диверсифікація бізнесу створює стабільність для холдингу, дозволяє йому не залежати від ситуації в певному сегменті ринку.

Структура холдингу припускає організацію центру ухвалення ключових рішень і можливість оперативного контролю за дочірніми підприємства. Система управління холдинговим підприємством будується на чіткому механізмі прийняття і виконання рішень.

Оперативне управління компанією здійснюють старанні структури, очолювані Генеральним директором, керівництво виконавчого органу управління материнської компанії - головний центр ухвалення оперативних рішень.

Структура холдингу передбачає організацію центра прийняття ключових рішень і можливість оперативного контролю за дочірніми підприємствами. Система управління холдинговим підприємством будується на чіткому механізмі прийняття і виконання рішень.

Вищим органом управління холдингового об'єднання, зареєстрованого в якості акціонерного товариства, є Загальні збори акціонерів материнського холдингу. Формовані ним адміністративні органи керують як його власною діяльністю, так і дочірніми фірмами і підприємствами. На вищому рівні управління холдингової фірми визначаються ключові питання діяльності всієї компанії — кадрова політика, інвестиційна і виробничо-технологічна стратегія, зважується доля перспективних проектів. Дочірні фірми наділяються достатнім рівнем самостійності для виконання поставлених перед ними задач.

Діяльність вищих органів управління холдингу охоплює не тільки операції материнської компанії, але і всього холдингу в цілому. При цьому на рівні Ради директорів материнської фірми визначається стратегія розвитку всього господарського об'єднання.

Оперативне управління компанією здійснюють виконавчі структури, очолювані Генеральним директором, керівництво виконавчого органа управління материнської компанії - головний центр прийняття оперативних рішень. У світовій практиці існують дві основні моделі формування і функціонування цього органа — «інсайдерська» (європейська) і «аутсайдерська» (американська). Відома також японська модель.

У складі «аутсайдерської» ради директорів велику вагу мають представники зовнішніх інвесторів, що не є співробітниками фірми. У «інсайдерської» системі вирішальну роль грають функціонери фірми.

В українських структурах велике значення мають представники адміністрації, що у кінцевому рахунку стають і власниками значних пакетів акцій. Головною компанією холдингу може бути не тільки АТ, але й інші юридичні особи.

При цьому можливі два основних підходи. Керівники дочірніх фірм стають членами Ради директорів материнської компанії («інсайдерський» підхід) чи керівники дочірніх фірм у нього не входять і перебувають в адміністративному підпорядкуванні виконавчого органа материнської компанії. На цій основі можлива побудова твердої адміністративної вертикалі холдингу («аутсайдерський» підхід). "Японський» варіант має на увазі наявність складної системи перехресних участів і представництв материнської компанії і дочірніх фірм. Аналогічна дилема виникає і при формуванні Рад директорів дочірніх фірм. Очевидно, що при вертикальній схемі більшість у Раді директорів може належати представникам материнської компанії.

В АТ існує ще один рівень управління - виконавчий орган чи правління. Виконавчий орган підлеглий Раді директорів материнської компанії.

Якщо правління дочірньої фірми знаходиться поза компетенцією виконавчої структури материнської компанії, то така модель у більшому ступені є децентралізованою чи «горизонтальною». У противному випадку можна говорити про тверду «вертикальну» конструкцію управління. Рада директорів дочірньої фірми в цій ситуації може мати чисто номінальне значення.

Вертикальна система для ефективного управління холдингом виглядає переважніше. На практиці, однак, склад і повноваження органів управління відбиває баланс інтересів між різними групами осіб, що мають ті чи інші інтереси в даній компанії.

Для побудови організаційної структури холдингу використовують лінійно-функціональну, дивізіональну, матричну модель чи програмно-цільовий підхід. Найбільш простими й економічними є програмно-цільовий підхід і дивізіональна модель.

Внутрішні операції холдингу включають внутрішні кредитно-фінансові схеми по придбанню чи створенню дочірнього банку, оптимізацію фондових ресурсів холдингу; внутріфірмові контакти; інвестування за технологічним ланцюжком, створення стратегічних партнерств і спільних підприємств.