Тема №11. «возникновение и прекращение юридических лиц»

План:

1. Порядок и способы создания юридических лиц

2. Реорганизация юридических лиц и ее виды

3. Прекращение деятельности юридического лица

4. Порядок ликвидации юридического лица

5. Несостоятельность (банкротство) юридических лиц

Задачи:

Задача 1.

Акционерное общество «Форпост» было реорганизовано путем разде­ления его на два самостоятельных предприятия: АО «Старт» и АО «По­иск». Кредиторы общества не были своевременно уведомлены о реорга­низации и узнали о прекращении деятельности АО лишь из газет. Догово­ры, заключенные ими с АО, не были исполнены обществом, в результате чего кредиторы понесли значительные убытки. Правопреемники «Фор­поста» в ответ на претензии кредиторов заявили, что на момент реорга­низации никаких долгов АО перед кредиторами не существовало, поэто­му в разделительном балансе какие-либо обязательства перед кредитора­ми отсутствуют. Кроме того, за прошедшее время из состава АО «Старт» выделилось общество «Империал», которое получило большую часть активов «Старта». Поэтому АО «Старт» не в состоянии возместить кре­диторам убытки, причиненные его правопредшественником. Потерпев­шие обратились к юристу с вопросом о возможных способах защиты их прав.

В каком порядке должна прово­диться реорганизация юридического лица? Какие последствия наступа­ют, если этот порядок нарушен?

Задача 2.

«Ассоциация рекламных фирм Калмыкии» заключила договор на организацию и проведение рекламной кампании крупного предприятия. Нарушив ряд условий договора, ассоциация причинила рекламодателю большие убытки. Возражая против предъявленного в арбитражном суде иска, юрист ас­социации заявил, что причиной срыва договорных обязательств стал вы­ход из ассоциации в прошлом году группы рекламных фирм, которым предполагалось перепоручить исполнение договора. В соответствии со ст. 123 ПС к этим фирмам и следует предъявлять иск. Кроме того, заклю­чив договор на организацию и проведение рекламной кампании, ассоциа­ция вышла за рамки своей специальной правоспособности, поскольку она является некоммерческой организацией. Значит, соответствующий дого­вор должен быть признан недействительным, что исключает граждан­ско-правовую ответственность ассоциации.

Оцените изложенные доводы. Каковы особенности правового поло­жения объединений юридических лиц?

Задача 3.

Участники товарищества с ограниченной ответственностью «Дубрава», зарегистрированного в 1992 г., на общем собрании внесли в его уста ряд новых положений и представили измененные учредительные документы на регистрацию. Регистрационная палата отказала в регистрации изменений по мотивам их противоречия законодательству об обществах ограниченной ответственностью. В заключении юрисконсульта палаты также было отмечено, что участники должны привести учредительные документы ТОО в соответствие с законодательством, в частности, изменить название фирмы, назвав ее «Общество с ограниченной ответственно­стью». Участники ТОО не согласились с этим решением и обжаловали дейст­вия палаты в суд, указав при этом, что законодательство регулирует пра­вовое положение обществ с ограниченной ответственностью, а не ТОО. Товарищество было законным образом учреждено, зарегистрировано и существует в качестве юридического лица уже не первый год. До тех пор пока ТОО не реорганизовано в общество, на него не должны распростра­няться нормы об обществах с ограниченной ответственностью.

Оцените доводы сторон и решите дело.

Задача 4.

Группа акционеров АО «Корунд» пригласила на свое чрезвычайное общее собрание юриста для разрешения ряда возникших проблем. На собрании присутствовало 240 акционеров, обладающих в совокупности 75,5% голосующих акций. Председательствующий объявил, что самый крупный акционер - ООО «МСТ», владеющее '23,5% акций, не было приглашено на собрание, поскольку оно проводит в отношении акцио­нерного общества неконструктивную политику и, кроме того, на собра­нии будут обсуждаться вопросы, касающиеся санкций в отношении ООО «МСТ».

Так как требуемый по уставу АО кворум - 75% голосующих акций - был собран, общее собрание приступило к работе. Председательствую­щий предложил дополнить повестку дня вопросом о реорганизации АО «Корунд», что и было единогласно поддержано акционерами. В своем выступлении председатель собрания заявил, что ООО «МСТ», пользуясь противоречиями среди мелких акционеров АО, постоянно ввергает его в сомнительные коммерческие проекты. Так, на последнем годовом собрании акционеров ООО «МСТ» добилось внесения в план работы АО проекта, нанесшего АО огромные убытки. В связи с этим председательствующий предложил взыскать с ООО «МСТ» все убытки, причиненные акционерному обществу, а также реорганизовать АО в до­чернее или, по крайней мере, зависимое от ООО «МСТ» общество. По­следнее мероприятие, по его мнению, юридически оформит сложившую­ся ситуацию и защитит на будущее интересы мелких вкладчиков.

Сообщите собранию свое мнение о предложенной реорганизации. Разъясните правовое положение дочерних и зависимых обществ и пред­ложите пути защиты интересов мелких акционеров. Объясните, в каком порядке должны осуществляться подготовка и созыв собрания акцио­неров и какие последствия могут наступить при нарушении этого порядка.

Нормативный материал:

1. Конституция РФ (принята 12.12.1993).Ст.60

2. Гражданский кодекс РФ. Часть I. Ст. 17-47.

3. Семейный кодекс РФ. Принят 8 декабря 1995 г. Ст. 54-60 (ред. 21.07.200)7 // СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 16.

4. Жилищный кодекс Российской Федерации от 29 декабря 2004 г. N 188-ФЗ// СЗ РФ от 03.01.2005г.-№ 1-(часть 1) Ст.14

5. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" Закон РФ от 21 октября 1994 г. “О введении в действие части первой Гражданского Кодекса РФ” // СЗ РФ. 1994. № 32. Ст. 3302. (с изм. и допо 23.12.2003г)

6. Закон РФ от 24 ноября 1995 г. “Об акционерных обществах” // СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1 (с изм. и доп. 24.07.2007г.)

7. Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (с изм. и доп. от 18 декабря 2006 г.).

8. Закон РФ от 19 июня 1992 г. “О потребительской кооперации в РФ” // Ведомости РФ. 1992. № 30. Ст. 1788. (с изм и допол.21.03.2002г.)

9. Закон РФ от 8 мая 1996 г. “О производственных кооперативах” // СЗ РФ. 1996. № 20. Ст. 2321.(с изм.и доп. 17.12.2003)

10. Закон РСФСР от 22 марта 1991 г. “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках” // Ведомости РСФСР. 1991. № 16. Ст. 499.

11. Закон РФ от 20 февраля 1992 г. “О товарных биржах и биржевой торговле” // Ведомости РФ. 1992. №18. Ст. 961.

12. Закон РФ от 7 июля 1993 г. “О торгово-промышленных палатах в РФ” // Ведомости РФ. 1993. №33. Ст. 1309.

13. Закон РФ от 15 ноября 1995 г. “О внесении изменений в часть первую Гражданского Кодекса РФ” (в ст.64 ГК) // СЗ РФ. 1996. №9. Ст. 773.

14. Закон РФ от 30 ноября 1995 г. “О финансово-промышленных группах” // СЗ РФ. 1995. №49. Ст. 4697.

15. Закон РФ от 15 ноября 1995 г. “О сельскохозяйственной кооперации” // СЗ РФ. 1995. №50. Ст. 4870.(изм и допол.26.06.2007)

16. Закон РФ от 7 июля 1995 г. “О благотворительной деятельности и благотворительных организациях” // СЗ РФ. 1995. №33. Ст. 3340.

17. Закон РФ от 8 декабря 1995 г. “О некоммерческих организациях” // СЗ РФ. 1996. №3. Ст. 145 (с изм. и доп. 19.07.2007)

18. Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью” // СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785.(с изм.и допол.27.06.2007)

19. Федеральный закон “О садоводческих огороднических и дачных некоммерческих объединениях” // СЗ РФ. 1998. № 16. Ст. 1801.(26.06.2007)

20. Федеральный закон от 19 июля 1998 г. «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)».

21. Информационное письмо Президента ВАС РФ от 13 января 2000 г. №50 «Обзор практики разрешения споров, связаны с ликвидацией юридических лиц (коммерческих предприятий).

22. Распоряжение Мингосимущества от 21 декабря 1998 г. «О внесении имущества закрепленного за федеральными унитарными государственными предприятиями в качестве вклада в уставные капиталы хозяйственных обществ (товариществ).

23. Постановление № 2/1 Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 февраля 1995 г. “О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса РФ” // Бюллетень ВС РФ. 1995. №5.

 

Тема №12. «Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования как субъекты гражданских правоотношений»

План:

1. Понятие, содержание и особенности гражданской правосубъектности публично-правовых образований

2. Российская Федерация, ее субъекты и муниципальные образования как особые субъекты гражданского права. Органы публичной власти, реализующие гражданскую правосубъектность государства и других публично-правовых образований

3. Случаи и порядок участия публично-правовых образований в вещных, обязательственных и иных гражданских правоотношениях

4. Особенности имущественной ответственности публично-правовых образований. Судебный иммунитет государства

Задание:

1. Письменно сравните:

А) имущественную ответственность РФ, субъектов РФ и муниципальных образований;

Б) порядок участия РФ, субъектов РФ и муниципальных образований в обязательственных правоотношениях.