Контроля предприятий – «система участий»

Корпорация – одна из основных форм бизнеса. Как правило, корпорации – это крупные предприятия, в которых занято много наемных работников.

Высшим органом управления корпорацией является общее собрание акционеров, которое созывается не реже одного раза в год и решает все основные вопросы развития предприятия (избирает руководящие органы управления корпорацией, принимает решение о выплате и невыплате дивидендов и т.д.). Время созыва ежегодного общего собрания акционеров должно быть известно акционерам не позже чем за 45 дней до начала его работы. Законом Украины «О хозяйственных обществах» предусмотрена только очная форма голосования на общем собрании акционеров, хотя в других странах используют и заочные формы голосования. Если акционер по какой-либо причине не может посетить общее собрание акционеров, он вправе передать свой голос другому акционеру, закрепив это право нотариально заверенной доверенностью на право голосования.

Голосование на общем собрании акционеров может осуществляться одним из нескольких способов:

1) по принципу простого большинства голосов. В этом случае для того, чтобы получить право решающего голоса на общем собрании акционеров, нужно скупить контрольный пакет акций – это количество акций, дающее право фактического распоряжения всем акционерным капиталом. Теоретически – это 50 % плюс 1 акция, на практике – значительно меньше, так как не все акционеры посещают ежегодные общие собрания;

2) по принципу квалифицированного большинства голосов. В Украине квалифицированное большинство голосов в соответствии с действующим законом «О хозяйственных обществах» составляет 75% голосов, в других странах – 80, 90, 66% голосов и т.п. По нашему закону, три вопроса решаются на общем собрании акционеров квалифицированным большинством голосов: об объявлении АО банкротом, об открытии дочернего представительства фирмы и об изменении уставного капитала более чем на одну треть;

3) по принципу кумулятивного голосования, в соответствии с которым количество голосующих акций акционера умножается на число директоров, которых нужно избрать. Эта достаточно демократичная норма голосования, предусмотренная в российском законе «Об акционерных обществах» и в проекте закона Украины «Об акционерных обществах», защищает меньшинство акционеров и позволяет им выбрать своих представителей в состав совета директоров.

Существуют две модели корпоративного управления – двухуровневая и трехуровневая. При двухуровневой модели (она имеет место в Российской Федерации, США) общее собрание акционеров избирает совет директоров, который является и законодательным и исполнительным органом корпорации. В состав совета директоров могут входить и внешние директоры, не являющиеся акционерами корпорации. Состав совета директоров переизбирается каждый год, поэтому перед ежегодным общим собранием акционеров начинается борьба за доверенности, имеющая целью перетянуть на свою сторону голоса мелких акционеров, не посещающих ежегодные общие собрания.

Трехуровневая модель корпоративной структуры (она характерна для большинства европейских стран, в том числе и для Украины) предусматривает три уровня управления корпорацией. Высшим органом управления является общее собрание акционеров, которое избирает наблюдательный совет (совет акционерного общества), являющийся законодательным органом. Наблюдательный совет, в свою очередь, нанимает правление, являющееся исполнительным органом.

Закон Украины «О хозяйственных обществах» не предусматривает ежегодные перевыборы членов наблюдательного совета. Проект закона Украины «Об акционерных обществах» содержит в себе норму обязательного переизбрания членов наблюдательного совета каждый год.

Кроме того, на общем собрании акционеров избирается ревизионная комиссия, в функции которой входит ревизия финансовой отчетности корпорации. Ее отчеты необходимо заслушивать на общем собрании акционеров каждый год.

«Система участий» – это корпоративная форма контроля предприятия, при которой головная (материнская) компания скупает контрольные пакеты акций других, более мелких фирм и приобретает контроль над их акционерным капиталом. В свою очередь, дочерние компании приобретают контрольные пакеты акций других фирм, а соответственно – и контроль над их акционерным капиталом. Таким образом, в экономике создается система финансовых пирамид. В некоторых странах такие пирамиды запрещены действующим законодательством. Акционерная собственность позволяет, имея небольшой собственный капитал, контролировать большие массы чужого капитала и присваивать чужую прибыль.