Должны ли быть внесены изменения в учредительные документы общества в связи с изменением состава его участников.

 

Задача 9. ООО «Ипсилон» занималось операциями на рынке недвижимости. У него было два участника – гражданина: Антонович и Богданов, размеры долей которых были равные, т.е. составляли по 50% уставного капитала общества. Богданов решил продать свою долю третьему лицу – гражданину Михалеву; Антонович против этого не возражал.

Богданов и Михалев заключили договор, согласно которому Богданов продает Михалеву принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Ипсилон», равную 50% уставного капитала, а Михалев выплачивает Богданову денежную сумму в размере, обговоренном сторонами.

Через некоторое время после заключения договора Михалев обратился к исполнительному органу общества с требованием о проведении внеочередного общего собрания участников для решения вопроса о назначении аудиторской проверки общества. Генеральный директор общества ответил Михалеву, что созывать внеочередное общее собрание участников для решения поставленного Михалевым вопроса нецелесообразно, поскольку по этому вопросу было принято решение на последнем внеочередном общем собрании участников общества, которое состоялось совсем недавно.

Узнав о том, что последнее общее собрание участников ООО «Ипсилон» состоялось уже после того, как был заключен договор с Богдановым о покупке у него доли в уставном капитале общества, Михалев решил оспорить решения, принятые на последнем внеочередном общем собрании участников общества, поскольку это собрание было проведено без его участия и, по его мнению, было незаконным.

Имеются ли у Михалева основания для оспаривания решений, принятых на последнем внеочередном общем собрании участников ООО «Ипсилон»?

Имеет ли значение для разрешения спора допущенное приобретателем доли нарушение условий договора о сроке и порядке оплаты приобретаемой доли?

Какие ответы на поставленные выше вопросы должны быть даны, если фирма «Ипсилон» являлась акционерным обществом, а Антонович и Богданов являлись его акционерами?

 

Задача 10. В отношении кондитерского комбината АО «Круассан» по заявлению его контрагентов было возбуждено дело о банкротстве. В период действия процедуры наблюдения общим собранием акционеров Комбината было принято решение об увеличении уставного капитала Общества путем дополнительной эмиссии обыкновенных акций. Акции должны были размещаться по открытой подписке в течение 6-ти месяцев со дня регистрации проспекта эмиссии.

На основании решения первого собрания кредиторов арбитражный суд вынес определение о введении в отношении АО «Круассан» внешнего управления.

Размещение дополнительных обыкновенных акций АО «Круассан» началось в период действия процедуры наблюдения, но завершилось в период действия процедуры внешнего управления. Поступившие в оплату акций денежные средства позволили внешнему управляющему выдвинуть предложение о прекращении внешнего управления в связи с восстановлением платежеспособности должника и переходе к расчетам с кредиторами.

Однако один из акционеров АО «Круассан» обратился в арбитражный суд с иском о признании выпуска дополнительных обыкновенных акций Комбината недействительным ввиду нарушения его преимущественного права на приобретение дополнительных обыкновенных акций должника, размещаемых в период действия процедуры внешнего управления.

Подлежит ли удовлетворению этот иск?

Изменится ли решение, если после наблюдения в отношении ОАО «Круассан» было введено финансовое оздоровление, а затем – внешнее управление и период размещения дополнительных акций охватил процедуры наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления?

Какими правами наделен внешний управляющий относительно денежных средств, аккумулированных в результате проведения эмиссии дополнительных акций?