Особливості фінансової діяльності акціонерних товариств

Акціонерне товариство — господарське товариство, статутний капітал якого поділений на визначену кількість акцій рівної номінальної вартості і яке несе відповідальність за своїми зобов’язаннями всім належним майном. Специфіка фінансової діяльності АТ визначається особливостями формування статутного капіталу. Згідно з вітчизняним законодавством розмір статутного капіталу ВАТ повинен бути не меншим за суму, еквівалентну 1250 мінімальним заробітним платам, виходячи зі ставки мінімальної заробітної плати, чинної на момент створення товариства. Для порівняння: у більшості країн ЄС мінімальний розмір статутного капіталу АТ встановлено на рівні 50 тис. євро; у Швейцарії — 100 тис. франків.

Акціонерами товариства визнаються фізичні та юридичні особи, які є власниками його акцій. Засновники АТ здійснюють свої внески у статутний капітал згідно із засновницьким договором, решта акціонерів — на умовах договору купівлі-продажу акцій, укладеного із засновниками; при збільшенні статутного капіталу — на основі договору з товариством чи фінансовим посередником.

Організація фінансово-господарської діяльності у формі акціонерних товариств є найприйнятнішою з погляду залучення капіталу, зокрема власного. Це пояснюється такими чинниками:

поділ статутного капіталу на визначену кількість акцій рівної номінальної вартості, яка може бути досить малою, що дає можливість залучення як дрібних, так і великихінвесторів;

високий рівень мобільності корпоративних прав (акцій), особливо, якщо вони котируються на біржі, а отже, мінімальні затрати на передачу прав власності;

спрощений порядок реалізації права на правонаступництво;

можливість розміщення емісії серед величезного числа інвесторів, значна частина яких не претендує на контроль над підприємством;

досить детальне нормативне регулювання діяльності АТ, що створює умови для захисту інтересів акціонерів, у т. ч. від «розмивання» капіталу;

акціонери відповідають за зобов’язаннями товариства лише в межах належних їм акцій;

оплата вартості акцій може здійснюватися як у грошовій, так і в майновій формі;

порівняно низький рівень інформаційної асиметрії, оскільки АТ повинні публікувати свою звітність у засобах масової інформації, надавати детальну інформацію при емісії цінних паперів, що в цілому зменшує ризики, зумовлені принципал-агент-конфліктом.

Повнота участі акціонера в управлінні товариством та контролі за його діяльністю залежить від величини належного йому пакета акцій та їх виду — прості чи привілейовані. Дрібні акціонери мають право на участь у загальних зборах товариства, що з формального боку дає можливість участі в управлінні підприєм-
ством. Фактичне управління АТ та контроль за його діяльністю здійснюється крупними акціонерами, які володіють контрольним чи блокуючим пакетом корпоративних прав і мають можливість реально впливати на призначення членів наглядової ради та виконавчих органів.

Контрольний пакет корпоративних прав — кількість корпоративних прав (акцій, часток), яка забезпечує їх власнику право здійснювати фактичний контроль над діяльністю підприємства. За високої концентрації статутного капіталу контрольний пакет становить не менше 50 % загальної його суми
+ 1 акція. За значної диверсифікації контрольний пакет може дорівнювати 20—30 % номінальної вартості всіх корпоративних прав.

Контроль за фінансово-господарською діяльністю правління АТ здійснює ревізійна комісія, яка призначається з числа акціонерів.

Обираючи акціонерну форму організації бізнесу, слід враховувати накладні витрати, які в цілому збільшують вартість залучення власного капіталу. До таких витрат належать:

витрати на оплату послуг незалежного оцінювача вартості майна АТ;

витрати, пов’язані з друкуванням звітності;

оплата послуг фінансових посередників і реєстраторів;

витрати на аудиторські перевірки;

витрати, пов’язані з емісією акцій;

витрати на проведення зборів акціонерів;

витрати, пов’язані з наданням Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку (ДКЦПФР) інформації про майновий стан і фінансово-господарську діяльність товариства тощо.

Фінансування акціонерного товариства може здійснюватися за рахунок надходження коштів від емісії акцій (простих і привілейованих), випуску облігацій, цінних паперів, що конвертуються в акції (конвертовані облігації), опціонів на придбання акцій. Окрім цього, джерелом поповнення капіталу може бути тезаврований прибуток, банківські та комерційні позички.

Механізм збільшення і зменшення статутного капіталу акціонерних товариств охарактеризовано в розд. 3.

Особливості фінансової діяльності командитних і повних товариств

Поряд із суб’єктами господарювання, власники яких несуть обмежену відповідальність за боргами товариства, можуть ство­рюватися також господарські одиниці, власники яких несуть необмежену відповідальність. До таких суб’єктів господарювання належать товариства з повною відповідальністю та командитні товариства. Ці товариства діють на підставі установчого договору.

Повним визнається таке товариство, всі учасники якого ведуть спільну підприємницьку діяльність і несуть солідарну відповідальність за зобов’язаннями товариства всім своїм майном. Установчий договір про повне товариство повинен визначати розмір частки кожного з учасників, розмір, склад і порядок внесення вкладів, форму їх участі у справах товариства.

Ведення справ товариства може здійснюватися або всіма учасниками, або одним чи кількома з них, які виступають від імені товариства. В останньому випадку обсяг повноважень учасників визначається дорученням, яке має бути підписано рештою учасників товариства. Якщо в установчому договорі визначаються кілька учасників, які наділяються повноваженнями на ведення справ товариства, то передбачається, що кожен з них може діяти від імені товариства самостійно. В установчому договорі може бути відзначено, що такі учасники мають право вчиняти відповідні дії лише спільно.

Командитним товариством визнається товариство, в якому разом з одним або більше учасниками, які здійснюють від імені товариства підприємницьку діяльність і несуть відповідальність за зобов’язаннями товариства всім своїм майном (комплементаріями), є один або більше учасників, відповідальність яких обмежується вкладом у майні товариства (вкладників).

Вкладники командитного товариства, які несуть обмежену відповідальність, також називаються командитистами. В установ­чому договорі стосовно командитистів указуються тільки сукуп­ний розмір їх часток у майні товариства, а також розмір, склад і порядок внесення ними вкладів. Сукупний розмір часток вкладників не повинен перевищувати 50 % майна товариства, зазначеного в установчому договорі.

У зарубіжній практиці господарювання можна зустріти також форму організації бізнесу у вигляді командитних товариств з випуском акцій. Командитисти в таких товариствах здебільшого є держателями акцій, які мають обмежене право голосу на зборах власників: пріоритет віддається комплементаріям.

Якщо у командитному товаристві беруть участь два або більше учасників з повною відповідальністю, вони несуть солідарну відповідальність за боргами товариства. Управління справами командитного товариства здійснюється тільки учасниками з повною відповідальністю.

Щодо учасників товариства з повною відповідальністю та комплементаріїв командитного товариства здебільшого діють однакові норми законодавства. Так, передача учасником повного товариства чи комплементарієм своєї частки (її частини) іншим учасникам товариства або третім особам може бути здійснена лише за згодою всіх учасників. З передачею частки (її частини) третій особі здійснюється одночасно перехід усієї сукупності прав та обов’язків, що належали учаснику, який вибув з повного товариства або уступив частину своєї частки.

Правонаступник учасника чи комплементарія має переважне право вступу до товариства за згодою решти учасників. Він несе відповідальність за борги учасника, що виникли за час діяльності товариства, перед повним (командитним) товариством, а також за борги товариства перед третіми особами.

При виході учасника з товариства йому виплачується вартість його внеску відповідно до балансу, складеного на день виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства внесок може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, сплачується належна йому частина прибутку, одержаного товариством у даному році.

Звернення стягнення на частку учасника в товаристві за його власними зобов’язаннями не допускається. За недостатності майна учасника для покриття боргів за зобов’язаннями кредитори можуть вимагати в установленому порядку ліквідації товариства або виділення частки учасника-боржника. Решта учасників вправі з метою збереження товариства виділити частку учасника-боржника в грошовій або натуральній формі відповідно до балансу, складеного на день вибуття такого учасника з товариства.

Якщо при ліквідації товариства виявиться, що наявного майна не вистачає для сплати всіх боргів, за товариство у недостатній частині несуть солідарну відповідальність його учасники (комплементарії) усім своїм майном, на яке відповідно до законодавства України може бути звернено стягнення. Учасник (комплементарій) товариства відповідає за борги товариства незалежно від того, виникли вони після чи до його вступу до товариства. Учасник, який сплатить повністю борги товариства, вправі звернутися з регресною вимогою у відповідній частині до решти учасників, які несуть перед ним відповідальність пропорційно своїй частці у майні товариства.

Якщо вкладник командитного товариства укладає угоду від імені і в інтересах товариства без відповідних повноважень, то у разі схвалення його дій командитним товариством він разом з учасниками з повною відповідальністю відповідає за угодою перед кредиторами всім своїм майном. Якщо схвалення не буде одержано, вкладник відповідає перед третьою особою самостійно всім своїм майном, на яке відповідно до законодавства може бути звернено стягнення.

При вибутті всіх вкладників з командитного товариства учасники з повною відповідальністю вправі замість ліквідації товариства перетворити його на повне товариство. У такому разі, як і при ліквідації товариства, необхідно внести відповідні зміни до установчого договору і державного реєстру.

Досить часто учасниками товариств з повною відповідальністю чи комплементаріями командитного товариства є ТОВ. Таким чином, з формального боку, учасники такого товариства несуть необмежену відповідальність, а фактичні власники (наприклад, фізичні особи) — обмежену. Хоча в деяких країнах, наприклад у Швейцарії, створення такого роду товариств, засновниками яких є ТОВ, законодавчо заборонено. У Німеччині, навпаки, законодавством передбачена така форма організації бізнесу (GmbH & Co KG).